格拉默——如何成功抵御恶意投资者?

Abwehrerfolg: Brigitte Steinbauer schildert auf dem 15. Deutschen Corporate M&A Kongress, wie Grammer den Kontrollversuch von Nijaz Hastor abwehrte. 成功抵御恶意投资者: Brigitte Steinbauer女士在第15届德国并购大会上讲述格拉默是如何成功抵御了Hastor家族的掌控

“面对恶意收购时,企业应当如何应对? ”在第十五届德国并购大会的一场小组讨论会上,德国并购协会主席Kai Lucks教授向与会者抛出了这一问题。本次为期两天的并购大会集结了来自各方企业的250名首席执行官,首席财务官以及并购专家。在位于慕尼黑的巴伐利亚州经济会议中心,与会者们共同探讨了当前的市场趋势。通过多场小组讨论和专题报告,并购专家们就当前企业的并购环境趋势进行了深入的交流,并借此机会拓宽了人脉。

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在小组讨论会上,报告人以德国汽车零配件制造商格拉默为实例,对企业如何抵御恶意收购者这一问题做出了回答。事件的起始要追溯到格拉默董事会于2016年12月23日收到的一份来自股东Cascade的通知。Cascade是来自波斯尼亚的投资者Nijaz Hastor旗下的控股公司之一,通过Cascade和Halog两家控股公司, Hastor家族实现了对格拉默的持股。而该家族投资企业曾因收购德国厨房制造商Alno引起了不小的风波,事件最终以Alno宣布破产而告终。在2016年的夏天,Hastor家族与大众汽车集团发生纠纷,股东 Hastor曾一度中断向大众供货,这一令人措手不及的举动迫使德国最大的汽车制造商不得不停产数日。

扑朔迷离的动机

一波未平一波又起。就在这份圣诞前夕意外而至的通知中,Casacde(其背后股东为Hastor家族)向格拉默提出了召开非例行股东大会的要求。由于此前大众的不悦事件,格拉默不得不警惕起来。正如格拉默的法律主管Brigitte Steinbauer女士在报告中所说,公司领导层及相关咨询人员不得不在圣诞假期中召开紧急会议,为应对股东Hastor乘其不意的要求寻找解决对策。事实上,格拉默此前已经对由波斯尼亚家族控股的Cascade和Halog有所注意。在收到这份通知之前,格拉默公司甚至已经无法与这两家控股公司取得联系。因而,波斯尼亚大股东此举背后的动机可谓是扑朔迷离。

次年的正面交锋

在2017年5月24日的例行股东大会上,格拉默与股东Hastor上演了针尖对麦芒的交锋。Hastor家族的律师在一份申请中要求更换格拉默监事会的成员,同时新的三个候选人应由股东Hastor来任命。此外,Hastor还打算撤回对董事会的信任。最后,波斯尼亚家族还提出了对格拉默今年2月份的增资进行检查的要求。

新的锚定投资者和合作伙伴

格拉默二月份的增资有着特殊的背景。对此,Steinbauer女士虽有涉猎,但并未详细予以披露。事实上,中国企业宁波继峰当时通过强制转换证券的方式购入了格拉默9.2%的股权。由此,这家来自中国的汽车零配件供应商成为了与格拉默联盟的锚定投资者,帮助格拉默摆脱波斯尼亚家族的掌控。直到2017年5月的股东大会,这家来自浙江省的私营企业已把在格拉默的股份增持至15%。而该增持将在股东大会上扮演至关重要的角色。

万全的准备工作

为了抵御波斯尼亚家族企业Hastor的掌控权,格拉默在五月召开的股东大会前期展开了一系列防备工作: 公司希望利用其他股东的反对票否决Hastor家族的申请。因此,无论是通过游说还是媒体曝光,格拉默与尽可能多的其他股东取得了联系,使其为该申请投出否决票,并说服他们出席股东大会。同时,格拉默的员工们也助了公司一臂之力: 超过两千名员工在股东大会期间聚集在该活动场所门前,表示了对格拉默管理层的全力支持。

股东出席是关键

截至股东大会召开之际,Cascade和Halog持有格拉默22.59%的股份,并必将在股东大会上全员出席。格拉默若想把握自己的命运,则寄希望于能够有足够数量的其他股东到场。最终,出席大会的股东比例达到了前所未有的高度: 全部出席的股东代表了格拉默67.71%的股份,而去年仅有42%的股东到场。中国投资者继峰也在出席行列。由于其他股东的高出席率,Hastor家族旗下这两家控股公司所持的股份最终只占到了全部出席股东的三分之一。这就意味着,来自其他股东三分之二的反对票决定了Hastor更换格拉默监事会成员的申请没有通过。这一次,格拉默取得了阶段性胜利。

合作升级

在小组讨论中并未提及的是,格拉默和继峰之间的合作在股东大会后得以升温: 目前继峰将持股增至约25%,并有权否决那些对格拉默管理层产生不利影响的决策。未来双方也可以共同抵御Hastor家族对格拉默管理层的控制。与此同时,双方企业计划进一步扩大在亚洲和中国的合作。

 

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