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博世在华开发燃料电池
博世与庆铃汽车合作,共同为中国市场开发燃料电池,为此成立了合资企业“博世氢能动力总成系统(Bosch Hydrogen Powertrain Systems)”。
罗伯特·博世有限公司(博世)宣布与中国高端商用车制造商庆铃汽车有限公司(庆铃)成立合资公司博世氢能动力总成系统(博世氢能)。据该总部位于斯图加特的汽车供应商称,这家总部将位于中国中部重庆的公司的将助力“燃料电池作为无排放驱动解决方案实现全球突破”。
博世氢能的任务将是为中国市场开发燃料电池系统。其开发的产品也将在中国生产,并提供给所有中国汽车制造商。博世认为,燃料电池在中国的市场潜力非常大。汽车供应商指出,中国汽车工程师协会预测,中国在2030年可能有100万辆以上的氢气驱动汽车。
"我们现在在燃料电池的产业化方面确实在提速。集团董事会成员、汽车与智能交通技术业务部门主席Stefan Hartung表示:“创新技术和战略合作伙伴关系是快速实现道路交通碳中和目标的理想驱动力”。
为了实现这一目标,博世将在2021年开始小规模生产。所需的大部分组件将在2020年于上海附近的无锡建立的燃料电池中心进行生产。
博世氢能还计划在2021年为70辆庆铃卡车配备燃料电池,并在中国上路测试。燃料电池将自2022或2023年起被投放到市场。
欧盟新的外资审查条例以及德国对外商投资审查的进一步收紧
欧盟外资审查新条例于2020年10月11日正式实施,该条例确立了欧盟层面审查外商直接投资的法律框架。德国近来也对《对外贸易法》进行了多处修改。不久前,德国联邦政府还禁止了高科技公司Mynaric与中国的业务往来。种种变化和动作都预示着德国和欧盟将加强对外商投资的管控。本文将简要介绍当前的变化,讨论其对中德跨境并购交易的影响并给出了切实可行的应对建议。
欧盟外资审查条例的实施
2019年3月19日,欧盟通过了针对外商直接投资的审查条例(第2019/452号条例)(以下简称《条例》),该条例于2020年10月11日实施。条例的颁布可以说是顺应成员国内部及整个欧盟逐渐严格的对外商投资审查的趋势。
与欧盟国家援助法的程序不同,条例并未确立欧盟层面独立的外资审查程序,而是确立了欧盟成员国之间就外商直接投资进行更多协调与交流的制度框架,直接适用于所有欧盟成员国。欧盟委员会和其他欧盟成员国可以就该外商投资对欧盟以及本国的影响发表意见。欧盟成员国必须对该意见进行“最大可能的考虑”,但并不受其约束。也就是说,批准或否决某项外商投资的决定权仍然掌握在各成员国手中。另外,条例没有对外国投资者设定任何直接的(申报)义务。
根据条例,正在审查外商直接投资的成员国应当尽快将相关信息提供给欧盟委员会和其他成员国(《条例》第6条第1款)。收到信息后,如果欧盟委员会和其他成员国认为该项外商投资会危害其安全或公共秩序,则必须在35天内向正在审查外商直接投资的成员国发表意见(《条例》第6条第6款)。若需要成员国补充提供信息,则前述期限还可以延长。为了履行条例设立的信息交流义务,德国联邦经济事务和能源部(BMWi)为此建立了合作联络点,作为与欧盟和其他成员国主管机构沟通的桥梁。预计欧盟外资审查条例将主要会对德国《对外贸易法》和《对外贸易条例》(AWG / AWV)框架下的审查程序和期限产生影响,导致在德国的并购交易延迟的情况。此外,德国也在审查标准上向欧盟条例看齐。
《对外贸易法》自2013年以来的第一次修正案
虽然德国近几年来多次收紧了《对外贸易条例》(AWV),但对作为基础性法律的《对外贸易法》(AWG)在过去多年来没有过实质性的修订。在欧盟条例即将实施之际,德国对《对外贸易法》进行了七年来的第一次修正,对外商收购将采用更加严格的审查标准。新规定于2020年7月17日生效实施。
在本次修订之前,只有当外商收购可能对德国的公共安全和秩序造成“实际危害”的情况下,德国联邦经济事务和能源部才可以限制或禁止收购。而修订之后,当一项外商收购会对德国或其他欧盟成员国的公共安全和秩序构成“预期损害”时,便可以采取相关限制和禁止措施。也就是说,德国将审查标准的地域范围扩大到了欧盟其他成员国,同时将审查的标准从“实际危害”降到了预防性的“预期损害”。这一变化将导致未来更多的收购案受到德国联邦经济事务和能源部的投资审查。根据德国政府自己的预估,每年将因此增加大约20个审查程序。
另一个重要的修改则涉及审查流程对必须进行申报的收购项目的法律后果。对于负有申报义务的收购交易,在德国联邦经济事务和能源部结束审查之前,属于效力待定的状态。即在审查过程中,不得对收购交易进行交割。这一变动是为了防止在审查过程中交易双方在事实上完成交割行为,从而破坏审查的目的。在禁止交割期间,卖方也不可向买方提供任何与安全相关的公司信息。违反交割禁止规定的,将面临最高五年的监禁或罚金。过失行为也可能面临相应的罚金。
法律修正案还调整了德国联邦经济事务和能源部的审查期限。涉及跨行业的投资审查领域,德国联邦经济事务和能源部必须在知悉收购交易后两个月内作出是否开启正式审查程序的决定,该期限以前为三个月。修改后,涉及跨行业的投资审查和特定行业的投资审查都适用统一的期限。
此外,德国计划对《对外贸易条例》作进一步的修改。生物技术、半导体、人工智能、机器人技术和量子技术等领域将可能被定义为关键技术,第三国的投资者收购该领域内的公司10%以上的股权时可能也必须进行申报。
“新冠”修正案
由于担心欧洲的企业受新冠肺炎疫情的影响可能成为国外投资者尤其是来自中国的投资者的收购目标,在条例实施之前,欧盟于2020年3月26日发布了《保护具有重要战略意义资产的指导方针》,旨在呼吁各成员国利用其现有的管控体制,对来自非欧盟国家的外商直接投资行为进行审查,尤其是对健康、医学研究、生物技术和基础设施等领域的收购行为。在此背景下,德国也进一步收紧了对外商投资的审查,并于2020年6月30日通过了对《对外贸易条例》的第15次修订,将“个人防护设备、抗生素、疫苗、治疗高传染性疾病的药物等”纳入“与公共安全相关的行业”,以保障德国医疗卫生系统的供应安全,收购这些领域的德国企业时必须主动向德国联邦经济事务和能源部进行申报。
加强对单一商品的出口管制——Mynaric案
德国联邦政府很少禁止企业与中国开展进出口贸易业务。但是,2020年7月,德国高科技初创企业Mynaric却不得不因为德国联邦政府的出口禁令终止与中国的业务往来。来自慕尼黑的Mynaric专注于通过激光束进行卫星通信技术。Mynaric曾打算通过管理层收购(Buy-out)来转让其在华业务。由于该公司意识到其产品的战略意义,因此在准备阶段便向德国联邦政府主动申请对华出口的审批。然后却收到禁止出口的禁令。德国联邦政府行使《对外贸易法》第6条第1款和第4条第1款中规定的单独干预权(Einzeleingriff),禁止Mynaric向中国客户出口相关的技术。随后,Mynaric宣布将终止与中国客户当前唯一一份价值170万欧元的合同,并将立即停止与中国的所有业务往来。尽管该交易本身并不在外商投资审查的法律框架内,但德国政府却通过出口管制的间接手段禁止了向欧盟以外的第三国家出售业务和技术。从这个案例中可以看出,未来不排除《对外贸易法》中的出口管制将成为外商直接投资新障碍的可能性。
结论
欧盟和德国持续收紧对外商投资的审查。对于非欧盟国家的投资者在德国的收购活动虽然仍将按照德国的法律规定进行审查,但欧盟新的外资审查条例提高了整个审查过程的复杂性,投资者必须预留更长的审核时间。因此,中国的投资者应及时分析收购项目是否会影响多个欧盟国家,在对目标企业进行尽职调查的过程中必须考虑到潜在的外商投资申报义务。整个审查流程可能会耗费更多的时间和精力,对交易规划和交易安全造成不利影响,导致交割迟延。因此,投资者应当为交易预留更多的时间和成本。同时,交易的不确定性,尤其是不确定的法律概念的引入(如“预期损害”)和审查标准的变化,可能导致非欧盟国家的投资者处于不利地位,尤其在拍卖程序中,非欧盟的投资者可能不得不提出其他有吸引力的条件抵充掉交易的不确定性。收紧的外商投资审查尤其限制了中国投资者通过并购形式进行的海外扩张之路,但预计未来可能会看到更多来自中国的绿地投资。
第十届陆德并购论坛的后续报道
上一篇来自菲利普·蒂茨(Philipp Dietz)和沈博士的文章是源于他们在今年陆德并购论坛上的报告“害怕中国? —— 柏林再次收紧了对外商投资的审查”。有关陆德并购论坛的更多信息,请联系本文的作者。
上一篇来自菲利普·蒂茨(Philipp Dietz)和沈博士的文章是源于他们在今年陆德并购论坛上的报告“害怕中国? —— 柏林再次收紧了对外商投资的审查”。有关陆德并购论坛的更多信息,请联系本文的作者。
每年的陆德并购论坛会在德国陆德律师事务所(Luther Rechtsanwaltsgesellschaft)的多个办公点举行,并且在最近几年已成为众多公司和并购部门首席执行官及高管日历上的固定日程。在周年纪念之际,第十届陆德并购论坛于2020年9月29日举行,由于Covid-19的影响使得该论坛不得不破例在线举行。尽管如此,线上活动还是与往年一样通过报告和小组讨论全面概述了德国和欧洲并购市场中的机遇与挑战。
除了陆德和最佳伙伴律师事务所的法律专家之外,博世(Bosch),波士顿咨询公司(Boston Consulting),Falkensteg和NCF Corporate Finance的公司代表和顾问还就诸如汽车行业的发展机会,对陷入危机的公司进行投资以及在欧洲进行跨国并购的风险等方面做了报告和讨论。针对全球新冠疫情背景下的资产剥离以及并购保证及补偿保险(Warranties & Indemnities Insurance,W&I)的重要性给出的实用提示,与新的欧盟审查法规以及进一步加强外国直接投资管控一样,都成为参会者关注的焦点。
视野内的700公里
戴姆勒和宁德时代新能源科技股份有限公司(CATL)宣布将深化双方在电动汽车电池生产领域的合作,计划中的新型豪华轿车Mercedes EQS是合作重点。该车最早将于明年上市,续航里程为700公里。宁德时代将为戴姆勒这一新款梅赛德斯·奔驰旗舰款供应电池。此次将使用所谓的电池包(Cell-to-Pack-Design),其内部的电池单元直接集成到电池中,无需与模组捆绑中,电池的能量密度从而得到提升,节省了空间,且由于省去了电池模组组装环节,价格也得以下降,充电过程也加快了。宁德时代是这一概念的先驱,但比亚迪和特斯拉也正致力研发相关产品。
豪华产品专供电池
“我们希望成为电池技术领域的领导者。”戴姆勒集团研究部负责人兼梅赛德斯·奔驰汽车首席运营官兼戴姆勒公司和梅赛德斯·奔驰公司董事会成员马库斯·舍弗(Markus Schäfer)对此次合作评论道。“我们正通过置入创新的电池系统研发在续航里程、充电速度、安全性和可持续性方面都十分突出的豪华车。”对戴姆勒至关重要的是,通过与宁德时代的合作以及共同研发的电池更快实现其“电动为先”( „electric first“)的战略和碳中和的目标。
戴姆勒因该计划已与其他电池制造商建立了合作关系。这家总部位于斯图加特的公司已与两家韩国制造商SK Innovation和LG Chem签署了供应合同。今年7月,该公司入股了中国供应商孚能科技(Farasis)的股份。而该公司与宁德时代将在其它方面进行合作,双方将建立一个联合研发平台,其合作将涵盖电池技术的整个领域。“宁德时代将是我们下一代EQ产品生产设施在未来几年内的主要供应商。”舍弗证实道。
戴姆勒和宁德时代展望未来
宁德时代的创始人、董事长兼首席执行官曾毓群博士也如此表示道:“我们非常高兴能够进一步扩大合作伙伴关系,以促进双方的未来发展。梅赛德斯·奔驰于130年前发明了汽车,并通过无数创新进一步开发了其技术。结合宁德时代在电池领域的专业知识,这将是双方合作伙伴电气化战略的决定性一步。”
与宁德时代达成的协议还规定,电池生产将以气候中和的方式进行。仅此一项就可以将电动汽车电池的整个二氧化碳排放量减少30%以上。这十分关键,因为这也减少了所有车的的二氧化碳排放量。这对响应欧盟关于减排的要求十分重要。
但是,戴姆勒和宁德时代之间的电池生产合作并非唯一。中国人去年才与戴姆勒的竞争对手宝马签署了价值数十亿美元的供应协议。特斯拉和丰田也是宁德时代的主要客户。宁德时代位于埃尔富特工厂当前的生产能力也因此正在显着扩大,其与全球最大的汽车供应商博世(Bosch)达成了长期合作协议。
中国工业未来的平台经济
中国希望最迟到2049年共和国成立100周年 之际成为科学技术创新领导者,在实现这个 目标的道路上,工业生产数字化起着重要的 作用。咨询公司高德纳(Gartner)估计,2018年 中国在IT技术领域的支出为3370亿欧元,其 中软件和数据中心设施的份额达到了320亿 欧元。据市场观察家称,到2025年,全球三分 之一,也就是41亿的工业物联网(IIoT)联接 将出现在中国。西门子(Siemens),SAP和博世 (Bosch)等德国公司也致力于中国的数字工 业平台。百度的Apollo是全球第一个开放源 代码的自动驾驶汽车技术平台,已经有超过 130个企业合作伙伴,其中也包括了德国的大 型汽车制造商。
电子产品制造商海尔(Haier) 和阿里巴巴(Alibaba)共同开发的工业应用数 字平台也使用得越来越多。来自海尔的COSMOPlat 是私营部门中最成功的平台之一,已在 十二个行业中使用,从纺织业到电子业再到 陶瓷业,据称可以为35,000家公司的3.2亿终 端用户提供服务。消费者行为数据对于优化 工业生产和建立工业4.0至关重要。阿里巴巴 (Alibaba),腾讯(Tencent),华为(HUAWEI)和 百度(Baidu)等中国信息通信技术公司都可以 访问大量的互联网数据,这是一个巨大的优...
中国汽车行业的全新合作
发生新冠疫情以来许多中国人更愿意拥有自己的汽车,因为乘坐公共交通工具时受到感染的风险会增加。此外,在公共区域扩大电动公交车和电动出租车车队也被认为是市场复苏的重要推动力。目前的数据证实了这一上升趋势。中国的机动车(不包括电动汽车)销量在2020年第一季度暴跌40%之后,从4月份以来又已经出现了增长。
针对中国陷入困境的汽车行业所采取的特殊援助措施包括在某些城市(例如:上海,杭州和深圳)增加新车注册,以及将对替代驱动汽车(新能源汽车NEV)的补贴延长至2022年或免除10% 的销售税。
在中国的德国汽车生产商和供应商
到目前为止,中国是德国汽车制造商最重要的销售市场,尤其是高端市场的德国原始设备制造商。2019年,市场领导者大众汽车(Volkswagen)在中国创造了其全球销量的40%左右; 对于宝马和戴姆勒而言,中国市场也至关重要,这里的销售额大约占到30%。德国汽车供应商在国外同样也获得了其销售额的很大一部分(约占65%),其中中国扮演着特别重要的角色。德国和中国的汽车制造商以及供应商之间仍然有大量的合资企业。
中国的合资企业:从“强迫婚姻”到“恋爱婚姻”?
自2018年以来,中国对汽车行业外商设立合资企业的约束逐步废除。2018年7月以来,外商就可以设立新能源汽车和特种车辆的全资子公司(外商独资企业WFOE),今年开始也允许外商设立商用车的全资子公司。2022年起,对乘用车生产的限制也将取消。但是,与中国合作伙伴以合资企业形式进行合作仍然可以继续保持优势,例如,为了更好地与电动汽车制造商接触。尽管宣布了终止合资企业约束,2018年仍掀起了一轮中德合资企业设立的浪潮,其中包括汽车供应商本特勒集团(Benteler)和中国第一汽车集团(FAW),采埃孚公司(ZF)和安徽合力(HELI),海拉公司(HELLA)和海纳川公司(BHAP)以及博世(Bosch)和中联汽车电子(Zhong-Lian Automotive Electronics)之间的合作。中国新的《外商投资法》(FIL)于2020年生效,废除了先前的三部有关中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业的法律(所谓的FIE法),以便使公司法现在适用于在中国的所有投资形式。《外商投资法》主要的革新包括了改变合资企业的组织结构,增强拥有至少三分之二股份的大股东的决策权,以及与自然人合资的可能性。即使新的《外商投资法》现在正式禁止强制性技术转让,一些地方政府仍继续对(技术)合作施加影响。根据《外商投资法》第22条,技术合作原则上应基于双方之间公平和自由的谈判。对此还没有做出实际的检验。
将新能源汽车作为关键市场
中国也是全球范围内替代驱动汽车的最大销售市场。这个市场不仅包括了电动汽车以及插电式混合动力车,还包括了氢燃料电池以及合成燃料等等。在这个领域的成长是基于中国政府的定向补贴,目的是让城市交通中的消费者能够买得起带有替代驱动装置的汽车,此外,政府需求也促进了大量的购买。自2014年以来,中国通过销售奖金和税收优惠为这个领域提供了支持(本该到2020年截止,现延长至2022年)。
中国工业和信息化部宣布的目标是,到2025年,新能源汽车应占到所有售出汽车的20%。随着国际原始设备制造商大规模进入电动汽车领域,以及中国政府对国家资金使用的集中和减少,这一部分有可能将进行重新调整,从而减少初创企业、制造商和供应商的数量。在这方面我们也能看到有许多中德合作和合资企业。
“数字化vs马力”:充满活力的初创公司和技术巨头之间的紧张关系
与新能源汽车相似,中国也是除德国以外有着明确战略目标的智能网联汽车(ICV)先驱。中国也希望到2030年成为自动驾驶领域的市场领导者。外国投资者只能与中国合作伙伴一起为中国ICV市场服务,例如大型互联网集团百度(Baidu),阿里巴巴(Alibaba)或腾讯(Tencent),他们必须与这些合作伙伴一起研发在中国运作的系统,或者必须与中国合作伙伴共享自己的系统。一个知名的例子是百度运营的Apollo平台,有100多家国内外公司参与,其中还包括戴姆勒(Daimler),博世(Bosch),大陆集团(Continental)和宝马(BMW)。替代方案可能是完全依靠在中国开发的软件,但是即使那样,很大一部分的ICV技术基础设施也必须来自希望从外国汽车制造商或供应商的专业知识中受益的本地公司,当然还得愿意为使用他们的系统而付费。
为了阐明智能网联汽车领域的监管限制,我们选取四个对在中国的外国公司构成特殊挑战主要类别:
增值电信服务(VATS):中国所有类型电子通信的监管框架都很复杂,且往往不明晰;对颁发许可证有很高的资本要求和严格的前提条件。总的说来,这是一个极其敏感的领域,通常不允许外国投资者持有多数股权。
导航系统:中国的地理数据访问受到国家安全法律的严格管制,只有在非常严苛的条件下才能得到许可证;外国投资者无法进入中心区域,特别是电子导航系统的自行开发。
数据保护:中国对此已经颁布了大量的法规。中国的数据收集尤其对于外国公司而言是受到严格监管的;向国外传输数据是由职责范围很广的中国网络安全法进行管控。
道路交通测试:这个方面对外国制造商(包括持有许可的宝马和戴姆勒)同样有很高的要求,这实际上与上述各领域密切相关
总结
未来我们还将看到大量与行业内部的深刻变化息息相关的合作。中国正处于从使用带内燃机的传统运输工具向按需出行主导的市场(滴滴出行)转变的过程中。此外,在中国正发生从燃油发动机到新型驱动器的转换,例如电动或氢气发动机,而且这个转换的速度比其他任何大型市场都要快。谁想加入这个市场,就必须建立合作伙伴关系,这不仅是考虑到成本和复杂性,还鉴于中国的监管框架。
博世领投禾赛
中国禾赛是一家激光雷达(LiDAR)技术领域的公司,在其C轮融资中共筹集了1.73亿美元。在光速(Lightspeed)和罗伯特·博世有限公司(Robert Bosch GmbH)的领投下,该公司刷新了激光雷达行业内迄今为止最高的单笔投资记录。共同投资者包括 安森美半导体(ON Semiconductor)、启明创投(Qiming Venture Partners)、德同资本(DT Capital Partners)和启元投资管理私人有限公司(Axiom Asia Private Capital)。激光雷达是与雷达类似的一种可进行光距测量和速度测量以及大气参数远程测量的方法。禾赛使用激光代替无线电波研发各应用领域内的产品,例如感知系统可用于自动驾驶车辆领域进行距离测量。
博世与主线科技强强联手
博世(Bosch)的风险投资公司Robert Bosch Venture Capital GmbH(RBVC)宣布,对总部位于北京的一家新兴公司主线科技(TrunkTech) 进行投资。该公司为集装箱卡车的无人驾驶提供关键技术。
德国经济“乌云笼罩”
德国伊福(IFO)商业景气指数近期上涨,但德国经济的长期发展前景仍不容乐观——面临着经济衰退的压力。慕尼黑伊福(IFO)研究所的商业景气指数是经济学家评估德国经济发展情况的最佳工具之一,研究所为该指数调查了约9000家企业。
博世集团和宁德时代建立长期战略合作伙伴关系
德国施瓦本汽车供应商博世和中国动力储能电池制造商宁德时代签订有关48伏电芯供应的战略性合作协议。博世集团于上周四在斯图加特宣布,已与宁德时代达成长期战略合作协议,携手推出指定类别高性能电芯。
罗伯特·博世投资镁伽机器人
罗伯特·博世风险投资有限公司(RBVC)领投北京高科技公司成长型融资。
镁伽机器人公司通过结合图像处理和人工智能,为各领域提供协作机器人解决方案。该公司的机器人已应用于实验室自动化、智能零售和制造业中。