Nun mit Sitz in China: Firmenzentrale von Sanhua Aweco in Wuhu

了解和信任

在博登湖边的Neukirch区居住着约2600位居民。该区域不仅拥有一片田园风光,还孕育了一个中德并购项目的成功案例。家电制造商Aweco在1960年建成的Neukirch区于2013年被三花集团收购,此举也挽救Aweco公司于危难之中。现在Aweco的业务又重新蓬勃发展起来,超过950位员工每年创造1亿欧元的年营业额。只是该公司的生产基地从德国完全转移出来,并非转移到了中国,而是波兰。

宁德时代拟在德大幅提升产能

中国电池制造商宁德时代新能源科技有限公司(CATL)称,将对其德国生产基地投资10亿美元 中国最大锂离子电池制造商在一份股票市场公告中宣布,将在德国大幅扩大其生产基地。此前,该华商计划对其位于图林根州阿恩施塔特的工厂投资2.4亿欧元左右。而如今该笔投资额已经增长到18亿欧元,从而原定产将大幅增加。
Contargo公司将法兰克福和中国联系在一起

Contargo公司将法兰克福和中国联系在一起

自4月份以来,中国的货运列车也停靠在了法兰克福Höchst Contargo工业园里。现在,他们用铁轨将法兰克福莱美大都会地区与中国联系在了一起。 新的丝绸之路如今通到了法兰克福莱美大都会地区。根据该公司的报道,四月初,第一列来自中国的货运列车就到达了位于法兰克福西边的法兰克福Höchst Contargo工业园(Contargo)。这列装有44个集装箱的货车从中国东部省会城市济南开出并准时到达港口,这些货物在那里被装卸并运输到Contargo的终端客户手上。 “莱美地区终于也连接上了丝绸之路,”法兰克福Höchst Contargo工业园常务董事Kawus Khederzadeh说。“目前许多来自远东的船只预订超标,西部港口的内河航道往往要等很久才能装卸,海运费用大幅上涨,海港的集装箱供不应求,所以我们的一些客户都在寻找替代方案。苏伊士运河里的拥堵将在未来几周内给港口设施以及运输基建带来更大的压力,这使得情况更加地紧迫。因此,现在是一个切换到铁路的非常号的时机。 相对于海上运输来说,铁路货运还有一个优点就是速度。Contargo公司称,目前在新丝绸之路上从济南到法兰克福的铁路运输大概需要18到20天。该公司在第一次成功试运后就开始做运输计划。将来,每月从济南到法兰克福港口的货运列车将不只2到3个班次。Contargo公司已经在期待未来几周内更多来自中国其他地区开往法兰克福的列车。 不过,法兰克福Contargo不是唯一一个受益于与中国之间铁路运输不断发展壮大的公司。例如,据杜伊斯堡内陆港口杜伊斯堡港的经营者报告,二月份进入的中国列车比去年同期增加了70%。

联诚集团收购铁路技术公司美德克斯集团

株洲联诚集团成功收购总部位于德国下萨克森州维黑市的美德克斯有限责任公司。两家企业均是铁路轨道交通领域的供应商并希望以此收购共同开拓中欧的战略合作。本次交易的卖方为位于慕尼黑的一家私募股权公司量子基金(Quantum Capital Parnters)。美德克斯的出售也标志着从2014年成立的首只基金中成功退出。对于交易价格三方并未透露。

增持格拉默: 宁波继峰获得有否决权的少数股权

德国汽车零配件制造商格拉默再次成功地抵御了波斯尼亚家族投资企业Hastor的掌控权。其中国合作伙伴宁波继峰再次增持了在这家德国巴伐利亚州企业的股份: 持股从20.01%增至为25.51%, 增资金额据估计可达3500万欧元。也就是说,增持到25%以后的宁波继峰目前对任何影响格拉默管理层的重大决策拥有否决权,从而可以抵御今后Hastor家族对格拉默管理层进行掌控的企图。格拉默与波斯尼亚家族间的冲突已经对其订单量和盈利预期造成了不良影响。

郑煤机收购博世起动机业务

由战略投资商——郑州煤矿机械集团股份有限公司和金融投资商——崇德投资组成的中国财团收购了德国博世旗下起动机与发电机子公司(SG集团)。博世集团是著名的机械制造商和汽车配件供应商,被收购的博世下属业务领域在过去数年内一直处于赤字状态。跟据上市公司郑煤机的信息披露,他们将为此次收购支付5.45亿欧元。收购方将全盘接受SG集团7000名员工以及所有公司驻地。这一交易还需获得政府部门的批准以及公司在德国员工的认可。

库卡业务迅猛增长

在被美的收购之后,库卡宣布2016年订单量达到新高峰。据库卡统计,34亿欧元价值的订单量超出去年约21%。汽车行业需求量最高,新订单量增长达30%。紧接其后的是工业(19%)和服务业(14%)。机器人业务部门的订单量增加了22%,达10.89亿欧元,迈入了十亿欧元俱乐部。两年前收购的瑞仕格更是增长了35%的订单量,合计7.43亿欧元。总销售额达到29亿欧元,与15年持平,息税前利润(EBIT)则有所下降。

汽车生产进入5G时代

中德合资企业华晨宝马成为全世界首家为所有工厂配备5G未来通信标准的汽车制造商。宝马集团与其合作伙伴华晨(中国)汽车控股有限公司于上周一(2019年7月22日)共同宣布,已实现在中国东北沈阳的三个宝马工厂完全覆盖5G移动网络。

中国化工对先正达的收购要约期限延长

中国化工集团对先正达的公开收购要约将延长至9月13日,本次收购要约金额高达430亿美元,由于一些监管审批尚未完成而延期。目前该交易正在接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查,预期在2016年底以前完成。中国化工表示,该收购要约的有效期已延长,必要时可能再延长。据彭博通讯报道,中国化工正计划出售旗下一个部门价值100亿美元的优先股,以便为收购先正达公司的交易提供融资。 据彭博援引知情人士透露,中国化工集团还计划另外筹集150亿美元现金,而剩余所需资金则将通过贷款计划获得。此前该集团已在3月份拿到了一笔200亿美元的贷款,另外近130亿美元的贷款正在商谈中。

海航对德国北方银行发出收购投标

据彭博援引局内人士称,海航集团参与对德国北方银行(HSH Nordbank)的竞购。除了来自海南的海航集团外,还有四家公司已对德国北方银行出价,这其中包括美国投资公司阿波罗全球。这是海航集团在参股德意志银行之后第二次对在德的金融服务公司表示出兴趣。

继峰增持格拉默股份

宁波继峰近期增持汽车零配件生产商格拉默股份至15.7%。在5月24日格拉默股东大会前夕,有消息公开道,中国浙江省的继峰前期认购的强制性可转换债券已转换为普通股,加上新购入的股份,继峰进一步扩大了对格拉默的持股。如此一来,继峰既强化了与安贝格汽车座椅生产商格拉默的战略合作伙伴关系,又巩固了其第二大股东的地位。格拉默的最大股东是波斯尼亚企业家族Hastor,通过Halog有限责任公司和Cascade国际投资公司共持股19.2%。在股东大会上,Nijaz Hastor和其子接收公司控制权的努力以失败告终。
Vertragsschutz China Deutschland Covid-19

新冠疫情期中德并购交易中的合同保护机制

新冠疫情大流行对很多公司并购的交易双方造成了打击。受疫情影响,对标的公司的估值及相关收购价格对买方而言可能不再合理。鉴于中德间并购交易多为中国投资者收购德国企业,对于已签约的交易,投资者需要关注其能在多大程度上寻求对收购价格进行调整或能够行使其他合同权利(如合同解除权)以保护自身利益。而有计划在德并购的中国投资者也应注意,未来哪些合同条款在中德并购交易中可能变得更加重要。 合同约定的收购价格调整 通常,公司收购协议会排除适用法定条款。因此,是否可以在签约后对收购价格进行调整主要取决于合同约定。如果并购协议中已经约定收购价格调整机制——通常通过约定所谓的交割账户——则卖方一般需承担标的公司在交割前财务状况恶化的风险。对投资者而言,若标的公司在交割前财务情况因新冠疫情受到不利影响,则上述机制可以对收购价格作出对其有利的调整。不过,一般情况下,作为最终收购价格计算基础一部分,投资者对标的公司商业发展机会的判断和商业预期并不能通过交割账户进行调整。在此前的并购交易实践中,德国卖方大多会要求固定收购价格,中国投资者在签约后对收购价格进行调整的空间很小。新冠疫情的出现可能改变这一交易实践。目前,已经可以在市场中观察到,中国买方使用交割账户条款的意愿更强烈。 未能满足交割条件 除调整收购价格外,另一个问题是中国投资者何时可以解除整个收购协议。一种可能是协议规定的交割条件无法满足。若交割条件中包含取得政府批准(如反垄断许可或外商投资审查许可)或中国投资者公司内部决议批准,则未能获得该项批准可能导致相关交割条件无法满足。如果合同中约定了“交易完成最后期限日”,则一个或多个成交条件截至该日期仍未满足时,买方(或双方)可解除合同。 援引重大不利变化条款解除合同 最近几个月,所谓的 "MAC"(重大不利变化)条款被广泛讨论。并购协议中的这一规定使买方(或双方)在交易的基本条件发生重大变化时有机会在签约后和交割前解除合同。尽管此前在欧洲大陆公司并购协议中重大不利变化条款很少见,现在投资者会越来越多地要求在协议中加入该条款。从买方角度看,重大不利变化条款应尽可能设置得宽泛和全面一些,既包括整体经济形势的重大变化,也包括目标公司财务状况的恶化。但在拟定条款时应注意,中国买方能否成功地援引重大不利变化条款,取决于相关连结点及其影响的设定是否足够宽泛,同时又能被具体证明。仅仅提及新冠疫情大流行并不足以成为合同解除理由,也不能自动被解释为包含在重大不利变化条款适用范围内。不过,预计这类条款在今后中德并购交易中将会变得越来越重要。 违反卖方陈述与保证 新冠疫情大流行也可能影响卖方针对目标公司作出的陈述与保证。例如,一般情况下,标的公司不存在申请破产的理由属于卖方基本保证,在交割时这项保证仍需成立。如果在此期间标的公司因疫情出现财务困难,不能排除潜在破产风险,则根据协议条款具体规定,卖方违反相关陈述与保证可能导致(事实上)对收购价格进行调整或成为买方解除合同的理由。中国投资者可能寻求将这类违反卖方陈述与保证的情形作为(调整收购价格的)谈判砝码。 违反“正常开展日常经营/业务”条款 若交易从签约到交割相隔时间较长,则买方一般会要求卖方保证在这段时间内标的公司管理得当,且管理措施在公司正常经营范围内。但近几个月来受到新冠疫情影响,许多企业被迫采取了非常措施,如临时关闭工厂、大范围采取短期工作制,乃至申请国家补贴等。这些措施在多大程度上违反并购协议规定的正常开展日常经营/业务条款、此类违约是否可以构成买方解除合同的理由,需要根据个案进行判断。未来,对此类条款的谈判将变得更加重要,以确保一方面卖方仍可针对突发危机采取合理措施,另一方面买方在该条款下获得足够保护免受异常变化的影响。 总结 除非已经在合同中约定了解除权或收购价格调整机制,现有的公司收购协议中的条款无法为中国买方在新冠疫情背景下提供更多谈判砝码。不过,这在事实上并不能阻止投资者寻求重新谈判。对此,德国卖方应有所准备。未来,预计中国投资者可能会要求在并购协议中加入重大不利变化条款等在此前的交易中较少使用的合同条款。