在中国修改注册资本

上海——在中国按照相关企业法规,所有公司,无论是否为外资企业,在建立公司的注册过程中都必须固定向有关部门缴纳一部分运营资金,这些资本被认为是注册资本。由于严格的货币兑换管理,外国公司的注册资本在其达到盈利之前往往是唯一的支付平时运营成本的资金来源。 有关公司注册资本的关键信息将写入公司章程并印在公司营业执照上,若要进行相关修改会非常麻烦。然而,有时候出于各种因素考虑,对于公司来说,提高或减少注册资本能带来一些好处。如要进行修改,则必须向之前所在地的工商管理局进行报备。在这当中,整个的修改流程会根据是增加还是减少注册资本有很大不同。而和其他注册公司信息一样(公司名称、从事领域等),注册资本的改动也是完全公开的。 这篇文章将全面介绍在中国,提高或减少注册资本的详细操作过程及需要注意的细节。阅读全文请点击这里。  
Chinesischen M&A-Finanzierungsstrategien in der DACH-Region

中国在德语区的并购及融资策略

近几年,尤其是2015年至2016年,中方投资者的投资收购额度在德国(2000-2016年近190亿欧元)、奥地利和瑞士达到峰值。中方在的德语地区使用的并购融资策略的方法大有不同,按照投资者的目的来划分可分为三大类。 第一类 由那些为加深或扩大其德语区影响力而投资德国公司的大型中国公司和企业集团组成。其中包括中国化工集团在瑞士收购瑞士先正达股份公司(Syngenta AG)(约400亿欧元)以及在德国收购克劳斯玛菲集团(KraussMaffei)(9.25亿欧元),此外,还有复星投资德国富尔达(Fulda)的FFT制造系统(未公开收购价),还有中国海航集团收购瑞士空港(Swissport)、Gate Group和Dufry以拓宽其航空业内业务领域,这一极具侵略性的扩张战略虽以失败告终,但却提高了海航的知名度。 第二类 由那些因具体产品和技术或为了入驻德国以及欧洲市场而投资德国公司的中国公司组成。例如,美的集团(以45亿欧元)收购德国库卡股份公司(Kuka AG),同样的还有万达集团(以10亿欧元)收购瑞士体育营销公司盈方体育传媒(Infront Sports&Media)以及中方投资者合伙组成的财团(以5亿欧元)收购了欧司朗前子公司朗德万斯(Ledvance)。 第三类 由专门投资基础设施公司、基础设施相关公司或基础设施类似公司的中方投资者组成。其中包括全球最大水力发电运营商中国长江三峡集团收购海上风电场Meerwind(未公开收购价),中国的北京控股集团(以14亿欧元)收购E.ON的前子公司EEW Energy from Waste和长江和记实业有限公司(以45亿欧元)收购能源服务提供商Ista。 正如我们所见,每位中方投资者都基于不同的动机和目标进行收购和投资。因而,中国在德语地区的并购融资策略也相应呈现出多样化的形式。 基本融资方案和结构 出于保密原因,部分融资细节尚未公开,但根据经验,中国在德语地区的并购融资策略可分为以下四种类型,且在今后将意义非凡: 权益融资:中方投资者通过股权投资进行收购融资 所投入股本的金额和结构通常能代表投资者的可持续战略利益。例如前文提及的海航集团就极大程度地利用复杂的保证金贷款以及衍生品结构来为部分股权投资提供资金。这种具有风险且非完全透明的股权融资会严重损害投资者的战略方针。 同样可行却没有那么强侵略性的还有短期的“过渡融资”,它能为投资者提供股权投资的资金,并在之后通过长期的后续融资(例如增资)进行再融资。通常来说,这种过渡性融资至少得到了中国银行的部分支持,因为他们通常与中方投资者保持着长期密切的业务关系。 企业风格融资:企业不进行大幅收购融资,但对现有融资进行必要的再融资 中方投资者投资或收购公司往往要求对现有的融资进行调整或再融资,这通常是考虑到了“控制权变更”条款,或是为了维持公司的银行策略和融资策略的可持续性。例如:用银团贷款取代单一的短期双边授信额度,这或许能为公司的投资提供更大的操作空间,必要时还能提供股息,正如前文提及的中国化工在收购克劳斯玛菲时就在Natixis和UniCredit安排了约5亿欧元的新信贷额度。 杠杆融资:企业进行收购融资 这种情况利用贷款提供部分收购资金,再利用被收购的公司在相应的“债务下推”之后,在现金流量中获得的利息和还款进行付息。公司必须偿还的债务额度不等。万达收购盈方体育传媒时使用了约4.5亿欧元的融资额度,这笔资金由瑞银集团(UBS)和联合信贷银行(UniCredit)提供,之后又被联合到其他债务水平中等的银行。这种收购融资也经常出现在基础设施的相关交易中。 此外,海航在2015年以约25亿欧元收购了瑞士空港,其中至少贷款了15亿欧元,接着又通过次级债券进行了再融资。在海航集团收购之时,作为航空服务商的瑞士空港已被穆迪(Moodys)评为糟糕的B3级别,不久前还被其降级为Caa2级别,据媒体报道,其原因是该公司正在对抗资金流动性问题。 收购融资过程复杂繁琐的大宗投资及收购 对此,最具代表性的例子当然是中国化工斥巨资收购先正达股份公司。这笔金额不仅涵盖了先正达股份公司现有的贷款和债券,还包括了价值约200亿欧元的收购融资,这远远在先正达公司的价值水平上。此外,还有约50亿欧元的过渡融资用于部分股权注入,过渡融资在结构上次于收购融资。两种融资均由一个国际和中资银行团队提供。在接下来的几年中,收购融资在债券市场得到了充分的再融资。 展望 目前经济形势紧张,政治局势也较为动荡,本就一直不稳定的融资市场也更为敏感谨慎,中方投资者尤其应该在这个时候做好充分的准备进行收购融资。为了降低潜在的依赖性,理想情况下应准备数种融资方案,这不仅适用于初始阶段,也适用于之后的实行阶段。即使在危急情况下,这也可以确保比其他潜在竞标者和购买者具有更大的优势。 过去,部分融资方式十分富有侵略性,主要体现在信用状况不佳、债务水平高、相当不透明或机会主义投资策略以及高度依赖银行。但在可预期的将来,这些情况将极大程度地受到限制,只可能在收取高额手续费和利息的情况下出现。因此,中国在德语地区的并购融资策略必须做出相应的调整。 尽管市场条件变得更加艰难,但具有良好信用状况、适度负债比率和合理投资策略的融资仍可以成功进行,并且在理想情况下,不仅能获得传统的银行融资,还有获得资本市场和其他融资产品,以及其他类型投资者的可能性。在任何情况下,融资策略都应尽早与投资策略以及一般并购流程进行紧密充分的协调。更重要的是以统筹兼顾且可持续的方式说服卖家和目标公司。

迈科珍生物技术获380万美元A轮融资

工业污染和工业化农作物产量导致食物中含有重金属已成为一个全球性问题。稻米、小麦、可可和绿叶菜会吸收这些重金属残留物,并通过食物在人体中不断累积。摄入重金属的会引发中毒和致癌,尤其对婴幼儿影响很大。多达95%的婴儿食品中含有有毒重金属。迈科珍生物技术有限公司(MicroGen Biotech)的微生物组技术能够阻止农作物吸收重金属,从而提高食品安全性。 迈科珍生物技术:在华进行大规模田间试验 迈科珍生物技术目前已从A轮融资中筹集了350万美元。“此次融资对于我们在北美和欧洲施展抱负至关重要。”创始人刘雪梅(Xuemei Germaine)博士说到。该公司如今有能力加强团队建设,扩大生产力度并加大对新技术和产品开发的投资。 此轮融资由Fulcrum Global Capital领投,The Yield Lab Europe参投。拜耳作物科学美国分公司(Bayer CropScience USA)前首席执行官比尔·巴克纳(Bill Buckner)也加入了迈科珍的咨询委员会。 仅在中国,就有19.4%的耕地含有污染物。因此,中国计划通过“食品安全和土壤清洁”项目减少重金属。在面积超过8万平方米的试验田进行试验之后,迈科珍生物技术已在中国农业部注册了两种产品,目前正在全国范围内推广其产品。 应用于土壤修复 迈科珍的EcoPiling技术还可通过分解煤和油的残留物而达到修复土壤的作用。它已被用于爱尔兰最大的生物修复项目中清除油污,并得到了中国环境部的认可。迈科珍宣布已成功清理了中国第二大油田的油污土壤。 迈科珍生物技术由刘雪梅博士于2012年在爱尔兰卡洛理工学院成立。该公司总部位于爱尔兰卡洛,在中国山东省设有子公司。   该文献由goingpublic.de提供。 (来源仅有德语界面。)

人民币赢得德国中小型企业认可

对于开展中国业务的德国中小型企业来说,现在人民币已经成为通用的货币。31%的德国中小型企业已经在使用人民币来结算其中国业务的费用。两年前,德国企业使用人民币结算的比例只有17%,仅为现在的一半左右。另外还有5%的德国中小型企业计划今年改用人民币结算其中国业务。这些数据源自德国商业银行最近对2400家经营亚洲业务的企业客户进行的调查。然而,中国的资本管制仍是德企转向人民币支付的一个障碍。

中欧国际交易所积极筹备沪德通计划

在中欧国际交易所(中欧所/CEINEX)的引导下,上海证券交易所(上交所/SSE)和德意志交易所集团 (德交所/DBAG)致力于加强两国股市互联互通。 中欧所正积极筹备着全新的沪德通计划(SCP),该计划可以进一步加强上交所和法兰克福证券交易所之间的联系。中欧所于2015年正式成立,是一家由上交所、德交所和中国金融期货交易所(中金所/CFFEX)共同建立的合资企业。支持人民币走向国际化是该企业成立的初衷。如今,以农业发展银行和中国银行为代表的数家中国金融机构已通过中欧国际交易所成功发行了离岸人民币债券。此外,中欧所在德国开发的D股正式启动。2018年10月,全球大型家电品牌青岛海尔股份有限公司在D股市场挂牌交易,成为在中欧所上市的首家企业。 沪德通旨在推动德国蓝筹上市公司到上海证券交易所发行中国存托凭证(CDR),同时支持中国优秀上市公司,尤其是制造业企业到法兰克福证券市场发行全球存托凭证(GDR)。中欧所联席首席执行官陈晗博士在法兰克福举行的第22届欧洲金融周论坛中表示:“下一步通过存托凭证的发行上市,中欧所将致力于在中欧资本市场与实体上经济之间建立更加紧密的联系。” 除了此次设立的“沪德通”之外,此前还有连接上交所和香港联合交易所的“沪港通”以及伦敦证券交易所的“沪伦通”。我们在《中德投资平台》2019年第一期杂志中对于中国股市的发展和前景展开了详细讨论,欢迎阅读。
Symbolbild. Gavel und Geld.

并购后重组:中国投资面临的挑战

中国对德国企业的投资一般采取收购股份和/或提供贷款融资的形式。如果标的公司陷入危机,则投资者所持有的股权价值及贷款清偿请求权均会受到影响,因为股东贷款在破产程序中一般清偿顺位靠后。除投资损失,中国投资者及中方总经理还可能因为破产危机承担法律责任。 投资损失 德国破产法的最高准则是债权人最大利益原则。破产程序一旦启动,决定对公司进行清算还是继续经营,或将公司资产作为持续经营企业出售,取决于哪种方案能最大限度满足债权人权益。因此,若中国投资者在收购股份的同时为标的公司提供股东贷款,则企业破产时投资者地位将十分不利。股东贷款在破产程序中清偿顺位靠后,只有当所有担保债权人和普通债权人的债权得到全部清偿后,股东贷款才能获得清偿。 清偿股东贷款的破产撤销权 除清偿顺位靠后,在提出破产申请前一年内股东因股东贷款清偿所获款项也可由破产管理人撤销,这笔款项须返还并计入破产责任财产中。此外,破产撤销权还适用于股东因其贷款所得到的担保利益——这种情况下,撤销权甚至可以追溯到提出破产申请前十年。一般而言,股东贷款的具体发放形式及其还款方式对减少企业破产危机时的责任具有决定性作用。例如,如果股东先放弃担保,再获得贷款清偿,其责任会相对较小。 若股东为第三人向公司的贷款提供了担保----无论是通过连带责任担保、保证、让与担保、还是其他人身或实物担保,股东都必须向第三人清偿该笔贷款。股东的清偿责任无论公司在提出破产申请前一年内是否曾向第三人做出清偿,也无论公司此前是否已经无力清偿第三人贷款。 同时,对集团关联公司提供的贷款和担保也需注意。尽管关联公司本身并非德国标的的直接股东,仍会受上述撤销权规定的影响,因为该规定不仅适用于股东,同样也适用于与股东有横向或纵向关系的公司。 股东因提供财务援助导致破产申请延期的责任 同样,在德国标的公司出现破产危机时,若中国投资者未经审核就提供(进一步)贷款,也将面临破产法上的责任风险。如果债务人即德国标的在贷款发放时已经具备成熟的破产条件,且其明知或已做好破产准备,而中国投资者的贷款造成或纵容了本应履行的破产申请延期,则可能承担协助和教唆延期破产的责任。因此,在提供贷款时中国投资者需要全面了解公司情况并对此进行细致记录和存档,以便日后一旦发生纠纷,能够核实标的公司在提供贷款时的财务状况和中国股东的意图。 股东因告慰函承担的责任 就资合公司而言,德国法本身并未规定可以直接请求中国股东以个人财产承担公司债务。然而中国投资者可能因合同条款,特别是公司间协议和告慰函而就德国标的公司债务承担责任。特别是出具告慰函时,股东往往未经谨慎考虑,既不设时间限制,也不设金额限制。而当公司不再需要时,告慰函常被“遗忘”,没有及时解除。公司破产时,告慰函对中国投资者会造成极大风险,其一因为解除告慰函须经允许,其二解除告慰函仅对未来有效,对此前的时间没有追溯效力。我们建议中国投资者在出具告慰函时最好只给定一年期限,并设置金额限制,这样可以随时有意识地重新决定是否需要继续对德国标的公司提供资金支持,以及提供何种程度的支持。 中方总经理在破产危机中面临的挑战 除上述股东责任风险,如果德国标的公司管理层由中国投资者选任的中方代表组成,则中方管理人员还存在额外责任风险。根据德国破产法,公司管理者有义务审查是否需要履行申请破产的义务。在破产危机和后续的破产程序中,如果总经理常驻国外并不在标的公司当地工作,则一般会怀疑其对公司仅进行了表面上的管理且管理存在疏漏。特别是公司破产申请延迟,在公司具备成熟破产条件时仍做出支付行为,不缴纳社保费和税款,以及在公司明显无法履行合同时的欺诈行为,都可能导致中方总经理需承担个人责任。这种情况下,破产管理人并不避讳要求公司总经理包括中方总经理承担责任。对此董事及高级经理人员责任保险也无法提供全面的保障。 提出破产申请(如已经确认)的个人义务适用于每一位公司总经理或董事。无论法定的公司代表权规定、内部业务管理分工或职能范围如何,每一位公司总经理或董事均承担提出破产申请(如已经确认)的个人义务。必要时,总经理或董事必须自行提出破产申请——无需股东同意,同时股东的指示也不能免除总经理或董事履行提出破产申请的义务。 但是,对于中方总经理、特别是非长期驻德的中方总经理而言,审查是否需履行申请破产的义务往往十分困难。部分原因是中国投资者往往在交易后把大部分日常管理工作交给德方继续管理,故而中方总经理对标的公司的实际财务状况了解不足。另一部分原因是中方总经理对德国法律缺乏了解,不知道自身作为公司管理者应负有的避免公司破产的监督义务。再者,中方总经理对于在技术层面上如何核实破产条件不具备相关经验。实践中中方总经理往往也并不了解因失职而可能产生的法律责任。 这里,特别需要中方总经理注意的是,法定申请破产的期限十分紧迫:德国破产法要求申请必须在“不无故拖延的情况下提出,但不得迟于公司丧失偿债能力或资不抵债情形发生后三周内提出”。实践中常被忽视的一点在于,上述三周期限只有在企业已经或正在采取措施消除破产程序启动的原因,且这些措施有可能在这一期限内取得成功时才可以适用。 中国式面子文化 除法律层面的挑战,中方总经理在破产危机中还可能受到中国文化因素的影响。他们往往不愿意向中国总部报告德国公司的财务状况不佳或公司经营出现问题,因为在中国文化中,这样做会被认为“丢面子”。因此,中国总经理在审查德国标的流动资金或破产申报时大多只是被动行动而非主动发现、及时解决问题,这也给中方总经理造成额外风险。 总结 与许多其他国家法律制度一样,德国破产法要求投资人及公司管理层对收购标的公司的财务状况进行密切监控。中国投资者需对破产法规定的相关义务特别注意,而成功的关键就在于对公司财务状况及时记录并严格规划。针对此次新冠病毒大流行,德国新冠病毒破产中止法已于2020年3月1日生效,该法对新冠病毒流行期间的破产申请义务、支付禁令、针对股东贷款的破产法撤销权等均进行了特别修订,在此特别建议中国投资者对投资标的的资金流动性进行监测,记录新冠危机对标的公司造成的影响,及时处理标的可能出现的破产危机。   本文是在我们平台合作伙伴DLA Piper的大力支持下即将发行的中德投资平台2020年2印刷版的独家预发行版

中山——中国新兴生产基地

中国中山市以国家的著名革命和政治领导人物孙中山先生的名字命名,位于广东省南部,毗邻澳门和香港。由于其地理位置优越,作为国际贸易中心的中山是中国最大的生产基地之一。除此之外,中山的经济在广省排名第五,且连续三年是珠三角区域内生产增长幅度最大的城市。 在这篇文章中,我们将对中山的整体经济形势、优势产业以及投资机会进行更详细的介绍。阅读全文请点击这里。

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