融资

中国对德国企业的投资一般采取收购股份和/或提供贷款融资的形式。如果标的公司陷入危机，则投资者所持有的股权价值及贷款清偿请求权均会受到影响，因为股东贷款在破产程序中一般清偿顺位靠后。除投资损失，中国投资者及中方总经理还可能因为破产危机承担法律责任。 投资损失 德国破产法的最高准则是债权人最大利益原则。破产程序一旦启动，决定对公司进行清算还是继续经营，或将公司资产作为持续经营企业出售，取决于哪种方案能最大限度满足债权人权益。因此，若中国投资者在收购股份的同时为标的公司提供股东贷款，则企业破产时投资者地位将十分不利。股东贷款在破产程序中清偿顺位靠后，只有当所有担保债权人和普通债权人的债权得到全部清偿后，股东贷款才能获得清偿。 清偿股东贷款的破产撤销权 除清偿顺位靠后，在提出破产申请前一年内股东因股东贷款清偿所获款项也可由破产管理人撤销，这笔款项须返还并计入破产责任财产中。此外，破产撤销权还适用于股东因其贷款所得到的担保利益——这种情况下，撤销权甚至可以追溯到提出破产申请前十年。一般而言，股东贷款的具体发放形式及其还款方式对减少企业破产危机时的责任具有决定性作用。例如，如果股东先放弃担保，再获得贷款清偿，其责任会相对较小。 若股东为第三人向公司的贷款提供了担保----无论是通过连带责任担保、保证、让与担保、还是其他人身或实物担保，股东都必须向第三人清偿该笔贷款。股东的清偿责任无论公司在提出破产申请前一年内是否曾向第三人做出清偿，也无论公司此前是否已经无力清偿第三人贷款。 同时，对集团关联公司提供的贷款和担保也需注意。尽管关联公司本身并非德国标的的直接股东，仍会受上述撤销权规定的影响，因为该规定不仅适用于股东，同样也适用于与股东有横向或纵向关系的公司。 股东因提供财务援助导致破产申请延期的责任 同样，在德国标的公司出现破产危机时，若中国投资者未经审核就提供（进一步）贷款，也将面临破产法上的责任风险。如果债务人即德国标的在贷款发放时已经具备成熟的破产条件，且其明知或已做好破产准备，而中国投资者的贷款造成或纵容了本应履行的破产申请延期，则可能承担协助和教唆延期破产的责任。因此，在提供贷款时中国投资者需要全面了解公司情况并对此进行细致记录和存档，以便日后一旦发生纠纷，能够核实标的公司在提供贷款时的财务状况和中国股东的意图。 股东因告慰函承担的责任 就资合公司而言，德国法本身并未规定可以直接请求中国股东以个人财产承担公司债务。然而中国投资者可能因合同条款，特别是公司间协议和告慰函而就德国标的公司债务承担责任。特别是出具告慰函时，股东往往未经谨慎考虑，既不设时间限制，也不设金额限制。而当公司不再需要时，告慰函常被“遗忘”，没有及时解除。公司破产时，告慰函对中国投资者会造成极大风险，其一因为解除告慰函须经允许，其二解除告慰函仅对未来有效，对此前的时间没有追溯效力。我们建议中国投资者在出具告慰函时最好只给定一年期限，并设置金额限制，这样可以随时有意识地重新决定是否需要继续对德国标的公司提供资金支持，以及提供何种程度的支持。 中方总经理在破产危机中面临的挑战 除上述股东责任风险，如果德国标的公司管理层由中国投资者选任的中方代表组成，则中方管理人员还存在额外责任风险。根据德国破产法，公司管理者有义务审查是否需要履行申请破产的义务。在破产危机和后续的破产程序中，如果总经理常驻国外并不在标的公司当地工作，则一般会怀疑其对公司仅进行了表面上的管理且管理存在疏漏。特别是公司破产申请延迟，在公司具备成熟破产条件时仍做出支付行为，不缴纳社保费和税款，以及在公司明显无法履行合同时的欺诈行为，都可能导致中方总经理需承担个人责任。这种情况下，破产管理人并不避讳要求公司总经理包括中方总经理承担责任。对此董事及高级经理人员责任保险也无法提供全面的保障。 提出破产申请（如已经确认）的个人义务适用于每一位公司总经理或董事。无论法定的公司代表权规定、内部业务管理分工或职能范围如何，每一位公司总经理或董事均承担提出破产申请（如已经确认）的个人义务。必要时，总经理或董事必须自行提出破产申请——无需股东同意，同时股东的指示也不能免除总经理或董事履行提出破产申请的义务。 但是，对于中方总经理、特别是非长期驻德的中方总经理而言，审查是否需履行申请破产的义务往往十分困难。部分原因是中国投资者往往在交易后把大部分日常管理工作交给德方继续管理，故而中方总经理对标的公司的实际财务状况了解不足。另一部分原因是中方总经理对德国法律缺乏了解，不知道自身作为公司管理者应负有的避免公司破产的监督义务。再者，中方总经理对于在技术层面上如何核实破产条件不具备相关经验。实践中中方总经理往往也并不了解因失职而可能产生的法律责任。 这里，特别需要中方总经理注意的是，法定申请破产的期限十分紧迫：德国破产法要求申请必须在“不无故拖延的情况下提出，但不得迟于公司丧失偿债能力或资不抵债情形发生后三周内提出”。实践中常被忽视的一点在于，上述三周期限只有在企业已经或正在采取措施消除破产程序启动的原因，且这些措施有可能在这一期限内取得成功时才可以适用。 中国式面子文化 除法律层面的挑战，中方总经理在破产危机中还可能受到中国文化因素的影响。他们往往不愿意向中国总部报告德国公司的财务状况不佳或公司经营出现问题，因为在中国文化中，这样做会被认为“丢面子”。因此，中国总经理在审查德国标的流动资金或破产申报时大多只是被动行动而非主动发现、及时解决问题，这也给中方总经理造成额外风险。 总结 与许多其他国家法律制度一样，德国破产法要求投资人及公司管理层对收购标的公司的财务状况进行密切监控。中国投资者需对破产法规定的相关义务特别注意，而成功的关键就在于对公司财务状况及时记录并严格规划。针对此次新冠病毒大流行，德国新冠病毒破产中止法已于2020年3月1日生效，该法对新冠病毒流行期间的破产申请义务、支付禁令、针对股东贷款的破产法撤销权等均进行了特别修订，在此特别建议中国投资者对投资标的的资金流动性进行监测，记录新冠危机对标的公司造成的影响，及时处理标的可能出现的破产危机。   本文是在我们平台合作伙伴DLA Piper的大力支持下即将发行的中德投资平台2020年2印刷版的独家预发行版

在本次颇有见地的采访中，投中资本（CVCapital）欧洲团队负责人恩斯特·卢德斯（Ernst Ludes）博士解释了中国投资领域与德国或美国相比的特殊之处和差异所在。他还指出了投资者还可以在哪些领域进行改善。 中德投资平台： 中国投资领域与我们的不同之处在哪儿？ 卢德斯博士：中国的投资领域与我们或美国的不同之处在于，中国的风险投资业务和私募股权业务之间的界限更加模糊。中国主要都是成长型投资者，而德国的大多数投资者是希望获得多数股权的收购型投资者。在中国，私募股权投资者也可以参与早期的C轮或D轮投资。我们在投资成长型公司时明确关注其盈利能力，而中国的大多数成长型公司在未来几年内都没有盈利。人们更关注营业额增长而非盈利增长。他们的目的是争夺市场份额，并坚守盈利能力终将出现的理念。最好的例子是美团，它是仅次于腾讯和阿里巴巴的中国最大数字商务企业之一。美团正计划在香港筹资多达45亿美元的资金，但目前仍处亏损状态。 中国和德国的投资公司在内部结构上有什么不同？ 从中国的整个投资领域看来，两者首先在质量和品牌方面就有很大的差异。中国有许多如红杉资本中国基金或高瓴资本集团等大型的专业品牌，但也有许多还没什么名气的小型投资公司。还有一些至少在欧洲看来决策结构不明确的投资公司。在决策过程中也存在着差异。欧洲的投资公司是标准化的，中国也有标准化的投资公司，但老板往往有最后的话语权，而且还可以推翻许多决定。在我们欧洲，委员会决策往往更常见。而在中国，更多时候是一言堂，这可能会降低可靠性。 中国投资者投资德国或欧盟的理由是什么？ 中方目前仍有兴趣投资。尽管美国总统换成了拜登，但在中方看来，无论是美国的政治局面还是欧洲的政治局面都没有提高他们投资积极性。一些中方投资仍然受到阻碍。例如，中国在意大利的投资，如汽车制造商一汽想购买意大利卡车制造商依维柯（IVECO），被拒绝了。这笔交易最终被政府阻止了。我不禁自问，为何依维柯对意大利的安全具有如此重要的战略意义。而另一方面，这项交易若是成功，能将为依维柯在中国带来巨大的机会，而那时依维柯的股东凯斯纽荷兰工业（CNH Industrial）将十分感激。 在德国当地有分支机构的中国投资者表现如何？ 我感到惊讶的是，只有几家中国私募股权投资公司在欧洲设有办事处。毕竟，如果员工只在完全不同时区的中国办公，就没有任何机会建立紧密的人际关系网络，而这对找寻项目资源很重要。同时，在我看来，大多数中国金融投资者处理提供给他们的投资项目时十分投机。他们并不积极主动和系统地去分析欧洲市场，及时调查有哪些资产将在未来18个月进入欧洲市场。这就是为什么我们经常看到他们购买对欧洲私募股权来说不太有吸引力的资产。以被中国高瓴资本收购的飞利浦消费电器部门为例。这是一个绝好的品牌，但不是一个因高利润或特别的增长前景而在欧洲脱颖而出的企业。但这正是西方私募股权公司要寻找的企业。 同时，进入中国这个世界上最大的市场为飞利浦的消费电器部门带来了新的增长动力。因此，此次收购对中国投资者是十分有意义的。但如果中国投资者现在想购买我们因盈利增长而同样吸引欧洲私募股权公司的资产，那他们可能必须建立起更好、更有实力的本地业务。 中国投资者应特别注意哪些问题？ 可靠性是一个重要问题，特别是在内部协调方面。我认为中国基金组织十分可靠性，但我也经历过这样的情况：已经谈妥的交易又回到了中国投资委员会的手中，然后又得到了一个与谈好的投资建议不同的建议。这种行为是有问题的，因为消息会不胫而走。每个好的投资者都会关注可靠的形象和明确的公司治理。目标公司的管理层也十分在意这些问题。因为他们要了解他们需要向谁报告，有多大的自由度，董事会会议将如何安排等问题。如果这些问题得不到解决，管理层可能会反对。而收购一家管理层反对的公司往往是不可能的。 中国投资公司应该在多大程度上依赖德国员工？ 一种具有多元文化的方法是必不可少的。如果中国的基金组织能派遣负责任的当地经理人且中方不完全掌控流程，这里的交易就会更加受益。如果中国的私募股权公司能够把握住这些问题，那么他们能比欧洲的私募股权和风险投资公司提供更多的附加价值。毕竟，中国的私募股权公司有更好的机会进入中国市场并获得其增长机会。 卢德斯博士，感谢您接受访问！   人物简介 恩斯特·卢德斯博士(Dr. Ernst Ludes)是中国私有投资银行投中资本(CVCapital)的欧洲主管。 以前他是国际私募股权投资公司殷拓集团的合伙人，并曾在投资公司Alchemy Partners以及并购和企业融资咨询公司Drueker＆Co工作。他的职业生涯始于麦肯锡(McKinsey)。2010年卢德斯博士(Dr. Ludes)创立了Turning Point Investments顾问公司为处于特殊情况的公司提供咨询。

国企 业对于在国外收购企业（境外并购）有着浓厚的兴趣。2013年，中国企业（作为投资商）在全球范围内完成的并购交易达220宗，交易额约合500亿欧元（来源：Mergermarket（并购市场资讯公司）/Squire Sanders（翰宇国际律师事务所）。安永会计事务所的一项研究表明，仅在欧洲完成的收购交易就达120宗（请参阅第12-13页）。2014年，仅在德国就已完成了约25宗交易。

通过该修正案，《对外贸易法》（AWG）将与2019年3月21日发布的欧盟第2019/452号条例（“《欧盟外商直接投资审查条例》”）相适应，该条例旨在建立针对外商在欧盟境内进行直接投资的审查框架。《欧盟外商直接投资审查条例》在欧盟层面对投资监管进行了规定，但是对外商投资进行审查或处以禁令仍属于各欧盟成员国的责任。 新冠疫情下投资保护成为焦点 在新型冠状病毒疫情大流行期间，《对外贸易法》的修订受到特别关注。全球范围内出现的防护服、消毒剂、药品以及呼吸器的供应紧缺凸显了在危机时期为国民提供安全的医疗保障的重要性。在受疫情影响而削弱的经济环境下，可能会发生具有重要战略意义的公司成为容易的收购对象以及新冠危机相关的工业领域的公司面临出售的情况。此类担忧目前对于研发新冠病毒疫苗或治疗药物的公司尤为明显。国际投资者对制药和生物技术公司的争夺赛已经开始。在新冠病毒大流行的背景下，欧盟委员会于2020年3月25日要求其成员国保护制药行业的公司不受外国投资的影响，并在必要时修改国家法规，其中重点关注美国和中国。柏林在这方面已经做好准备，作为庞大的国家新冠疫情援助计划的一部分，柏林已经启动了新的经济维稳基金，通过该基金，德国政府可以参股德国公司以防其被外国投资者收购。但是，这样的“强心剂”可能只在极端情况下发生。预计德国联邦经济和能源部（BMWi）将通过修改后的《对外贸易法》更加频繁地禁止交易。 《对外贸易法》以及《对外贸易条例》的主要修订 《对外贸易法》（AWG）和《对外贸易条例》（AWV）为审查在德国的外商直接投资提供了法律依据。近年来德国收紧外商在德投资政策，其中包括将特殊安全行业的投资审查门槛从外商投资者收购德国公司25%的投票权降至10%的投票权，并且将关键基础设施（例如能源供应商）纳入投资监管范围内。 迄今为止，若收购会对德国的公共安全和秩序造成实际并且足够严重的危害，则可以根据《对外贸易法》第5条第2款采取《对外贸易法》第4条第1款中所规定的与非欧盟收购方收购内资公司相关的限制和负加行为义务。而从现在开始，根据《对外贸易法》的修正案草案，只需要对德国的公共秩序或安全造成可能的侵害，而不需要造成实际的危害。与此同时，所保护的利益不再仅限于德国，而是延伸至整个欧盟及其成员国。此外，就军备和信息技术安全产品，不仅要审查其制造商和开发商，而且还要审查使用或改造此类产品的公司。联邦政府称，此项举措可以促成更具前瞻性的投资监管。 此外，该修正案草案将《对外贸易法》第15条第3款规定的“交割禁令”扩展至所有根据《对外贸易条例》（AMV）需要进行申报的法律行为。到目前为止，“交割禁令”仅适用于特定领域（军备和信息技术安全公司）的投资审查。相反，在《对外贸易法》修改之后，在审查期间，不能对跨部门领域（适用于所有行业）的负有申报义务的收购进行交割。该项新规定旨在防止“抢跑”，即在作出具有法律效力的决定以及审查程序结束之前使其成为既成事实（如获得关键技术或安全相关的信息泄露）。 除《对外贸易法》的修订外，联邦政府拟对《对外贸易条例》作进一步的调整和补充。特别是，应对《欧盟外商直接投资审查条例》第4条中所提及的“关键技术”进行定义和编目。例如，可能将人工智能、机器人、半导体、生物和量子技术包括其中，在上述领域中，若外商收购股份比例超过10%，则存在申报义务并且德国联邦经济事务和能源部可能对其进行审查。在目前新冠疫情大流行的背景下，不排除该目录将扩大至医疗健康领域或其他领域。 对新修订的评论 与近年来对《对外贸易条例》的修改一样，《对外贸易法》的第三次修订受到了商界的广泛批评。例如，德国工业联合会（BDI）、德国工商总会（DIHK）和德国机械设备制造业联合会（VDMA）反对《对外贸易法》的再次收紧，并一致认为此举在当前全球经济困难的情况下是错误的信号。不断涌现的新监管障碍正在削弱德国作为投资目的国的吸引力。尤其是在危机时期，比如眼下的新冠疫情，都凸显了全球经济之间的联系以及德国工业为能够保障充足的国民供应对开放市场的依赖度。 在未来，德国联邦政府将比以往更容易限制欧盟其他国家的投资者，并且通过目前所计划的法律修订干涉受宪法保护的私有财产和私人自治。联邦政府早就表示要对“关键技术”采取与“关键基础设施”类似的限制规定，以便联邦政府未来能够在不通过立法机构的情况下扩大相关领域的目录。尤其令人担忧的是，“实际和足够严重的危害”这一饱受争议且未予界定的法律概念，将预计转为对公共安全或秩序的“可能的侵害”这一更为模糊的概念。随着投资管制的一再收紧和审查标准的不断放宽，德国距离透明度和法律确定性也越来越远。德国联邦宪法法院在其判决中要求，为满足宪法的禁止过度原则（Übermaßverbot），干涉性的规范必须足够确定。《对外贸易法》修正案草案未对德国监管机构广泛扩张的衡量空间进行具体化，尽管这是宪法所要求的，而这可能导致法律争议。但是，比上述法律思考更为重要的是德国以此发出的政治信号。尤其是在中国，人们警惕地关注着事态的发展。因此，更为重要的是，为了不影响德国的国际声誉和对外商投资的吸引力，联邦经济和能源部应当就审查标准颁布具体的指示。 结论：对并购实务的影响 对于并购交易实务而言，《对外贸易法》的修订对相关各方都意味着不确定性。未来，在涉及外国投资者（尤其是中国投资者）的交易中，需要更仔细地审查收购交易是否属于《对外贸易法》和《对外贸易条例》的适用范围，或者是否主动申请“无异议证明”。修订后，所有依《对外贸易条例》负有申报义务的法律交易在审查程序结束前为效力待定的状态。因此，必须更多并且更早地对该问题进行关注。德国正在跟随世界趋势，而投资审查将成为跨境交易中越来越重要的话题。

云商务平台commercetools筹集了更多的投资资本，并打算用这笔资金推进其全球扩张计划，尤其是在中国的发展计划。 REWE集团的子公司REWE Digital以及来自美国的主要股东Insight Partners再次参与了新一轮的融资。双方都同意不透露注资的确切金额。然而，新闻稿中提到这是一轮数百万美元的融资。 “commercetools是目前欧洲最有价值的成熟型技术公司之一。” REWE集团董事长索克(Lionel Souque)说道，“我们很早就认识到了这一潜力并从2015年开始就将这种灵活的技术运用到了我们的数字业务中。” 目前，commercetools的软件即服务模式（Software-as-a-Service-Modell）已经产生了5千万美元以上的年度经常性收入（ARR）。首席执行官兼联合创始人德克·霍里格（Dirk Hoerig）预计明年年中的营业额将翻一番以上，超过1亿美元：“多亏了新一轮的投资，我们才可以继续加快我们在北美和亚太市场的发展进程。这些市场如今已占据了我们40%的销售额。此次融资的金额再次强调了我们正在成为世界领先商务平台的道路上稳步前进。” Commercetools利用投资资本在华发展 目前，commercetools已在欧洲的企业商务软件领域排名第二，仅次于行业巨头SAP。该公司成立于2006年，总部设在慕尼黑，目前在欧洲、美国和新加坡都设有办事处。这帮助commercetools赢得越来越多的国际领先品牌的青睐，其中包括奥迪、Bang & Olufsen、达能、乐高和松下等来自完全不同行业的知名企业。 现在的下一步计划便是在扩张中国的业务。commercetools的首席执行官霍里格对此十分乐观：“公司必须能对客户的新需求作出快速和灵活的反应，对接多种销售渠道并能应对需求增长带来的压力。我们为客户提供的技术能达到亚马逊运作水平，而又不必使用其成本结构。”这两方面对还没有明确的市场先锋的中国市场来说肯定意义重大。

总部位于慕尼黑的飞行出租车公司Lilium在新冠状病毒的危机中仍完成了2.4亿美元的融资。领投者是中国互联网公司腾讯。这笔新到手的资金的一部分将被Lilium用以继续研发机器，从而能够按计划从2025年开始批量生产以及运营支线航班。 Lilium开发的电动飞行出租车Lilium Jet可垂直起飞和降落；但也像传统飞机一样需要借助机翼飞行。而像空中客车公司（Airbus）或巴登州的Volocopter公司等竞争对手正致力研究电动客运无人机。去年年底，多位专家曾对Lilium概念的合理性提出质疑。首席执行官丹尼尔·维甘德（Daniel Wiegand）现在在接受商报（Handelsblatt）采访时对此表示反对并批评了这项研究：一分钟后电池便会耗尽的断言是完全错误的。尽管如此，Lilium还是需要更好的电池投入到以后的系列型号中，但Lilium Jet绝对不需要奇迹般的电池

Volocopter, der Pionier der Urban Air Mobility, hat im ersten Signing seiner vom südkoreanischen Investor WP Investment geführten Serie E Finanzierungsrunde 153 Mio. Euro...

工业污染和工业化农作物产量导致食物中含有重金属已成为一个全球性问题。稻米、小麦、可可和绿叶菜会吸收这些重金属残留物，并通过食物在人体中不断累积。摄入重金属的会引发中毒和致癌，尤其对婴幼儿影响很大。多达95％的婴儿食品中含有有毒重金属。迈科珍生物技术有限公司（MicroGen Biotech）的微生物组技术能够阻止农作物吸收重金属，从而提高食品安全性。 迈科珍生物技术：在华进行大规模田间试验 迈科珍生物技术目前已从A轮融资中筹集了350万美元。“此次融资对于我们在北美和欧洲施展抱负至关重要。”创始人刘雪梅（Xuemei Germaine）博士说到。该公司如今有能力加强团队建设，扩大生产力度并加大对新技术和产品开发的投资。 此轮融资由Fulcrum Global Capital领投，The Yield Lab Europe参投。拜耳作物科学美国分公司（Bayer CropScience USA）前首席执行官比尔·巴克纳（Bill Buckner）也加入了迈科珍的咨询委员会。 仅在中国，就有19.4％的耕地含有污染物。因此，中国计划通过“食品安全和土壤清洁”项目减少重金属。在面积超过8万平方米的试验田进行试验之后，迈科珍生物技术已在中国农业部注册了两种产品，目前正在全国范围内推广其产品。 应用于土壤修复 迈科珍的EcoPiling技术还可通过分解煤和油的残留物而达到修复土壤的作用。它已被用于爱尔兰最大的生物修复项目中清除油污，并得到了中国环境部的认可。迈科珍宣布已成功清理了中国第二大油田的油污土壤。 迈科珍生物技术由刘雪梅博士于2012年在爱尔兰卡洛理工学院成立。该公司总部位于爱尔兰卡洛，在中国山东省设有子公司。   该文献由goingpublic.de提供。 （来源仅有德语界面。）

德国空中出租车公司Volocopter和Aviation Capital Group LLC (ACG)已就融资方案达成协议，用助于最高可达10亿美元（8.7亿欧元）的Volocopter飞机的销售。 通过融资模式实现租赁业务 该协议旨在使Volocopter用户能够通过融资模式租赁飞机。在欧盟航空安全局（EASA）或美国联邦航空管理局（FAA）等权威机构认证后，将开始进行交付。Volocopter公司首席执行官Florian Reuter说：“这份合同将使我们能够在获取认证后立即开始商业运营。“ 来自全球的战略与金融投资者的组合 与Aviation Capital Group LLC (ACG)的合作建立在Volocopter与Volocopter的早期投资者--ACG的母公司东京世纪（Tokyo Century）之间的现有合作关系之上。股东结构形成了一个全球性的战略和金融投资者的组合。2019年9月，总部位于中国杭州的汽车和摩托车制造商吉利集团牵头进行了一轮融资，为Volocopter带来了5000万欧元的私人投资。 ACG和Volocopter之间的交易有待进行下一步的谈判和最终协议以及惯例成交条件的签署。

对于众多德国中小企业来说，通往中国的投资道路是充满挑战的。为了建立对本地市场的了解和经销商网络，往往需要消耗大量的时间和金钱成本。况且，并非每一家企业都能够获得所需的必要资源。对于这些中小型家族企业来说，在某些情况下，选择让精通中国市场的私募股权投资者予以协助不失为一个诱人的选择。而合作在实务中究竟情况如何？曼达林基金法兰克福办事处的负责人Inna Gehrt女士接受了我们的采访并阐述了她的观点。

近几年，尤其是2015年至2016年，中方投资者的投资收购额度在德国（2000-2016年近190亿欧元）、奥地利和瑞士达到峰值。中方在的德语地区使用的并购融资策略的方法大有不同，按照投资者的目的来划分可分为三大类。 第一类 由那些为加深或扩大其德语区影响力而投资德国公司的大型中国公司和企业集团组成。其中包括中国化工集团在瑞士收购瑞士先正达股份公司（Syngenta AG）（约400亿欧元）以及在德国收购克劳斯玛菲集团(KraussMaffei)（9.25亿欧元），此外，还有复星投资德国富尔达（Fulda）的FFT制造系统（未公开收购价），还有中国海航集团收购瑞士空港（Swissport）、Gate Group和Dufry以拓宽其航空业内业务领域，这一极具侵略性的扩张战略虽以失败告终，但却提高了海航的知名度。 第二类 由那些因具体产品和技术或为了入驻德国以及欧洲市场而投资德国公司的中国公司组成。例如，美的集团（以45亿欧元）收购德国库卡股份公司（Kuka AG），同样的还有万达集团（以10亿欧元）收购瑞士体育营销公司盈方体育传媒（Infront Sports＆Media）以及中方投资者合伙组成的财团（以5亿欧元）收购了欧司朗前子公司朗德万斯（Ledvance）。 第三类 由专门投资基础设施公司、基础设施相关公司或基础设施类似公司的中方投资者组成。其中包括全球最大水力发电运营商中国长江三峡集团收购海上风电场Meerwind（未公开收购价），中国的北京控股集团（以14亿欧元）收购E.ON的前子公司EEW Energy from Waste和长江和记实业有限公司（以45亿欧元）收购能源服务提供商Ista。 正如我们所见，每位中方投资者都基于不同的动机和目标进行收购和投资。因而，中国在德语地区的并购融资策略也相应呈现出多样化的形式。 基本融资方案和结构 出于保密原因，部分融资细节尚未公开，但根据经验，中国在德语地区的并购融资策略可分为以下四种类型，且在今后将意义非凡： 权益融资：中方投资者通过股权投资进行收购融资 所投入股本的金额和结构通常能代表投资者的可持续战略利益。例如前文提及的海航集团就极大程度地利用复杂的保证金贷款以及衍生品结构来为部分股权投资提供资金。这种具有风险且非完全透明的股权融资会严重损害投资者的战略方针。 同样可行却没有那么强侵略性的还有短期的“过渡融资”，它能为投资者提供股权投资的资金，并在之后通过长期的后续融资（例如增资）进行再融资。通常来说，这种过渡性融资至少得到了中国银行的部分支持，因为他们通常与中方投资者保持着长期密切的业务关系。 企业风格融资：企业不进行大幅收购融资，但对现有融资进行必要的再融资 中方投资者投资或收购公司往往要求对现有的融资进行调整或再融资，这通常是考虑到了“控制权变更”条款，或是为了维持公司的银行策略和融资策略的可持续性。例如：用银团贷款取代单一的短期双边授信额度，这或许能为公司的投资提供更大的操作空间，必要时还能提供股息，正如前文提及的中国化工在收购克劳斯玛菲时就在Natixis和UniCredit安排了约5亿欧元的新信贷额度。 杠杆融资：企业进行收购融资 这种情况利用贷款提供部分收购资金，再利用被收购的公司在相应的“债务下推”之后，在现金流量中获得的利息和还款进行付息。公司必须偿还的债务额度不等。万达收购盈方体育传媒时使用了约4.5亿欧元的融资额度，这笔资金由瑞银集团（UBS）和联合信贷银行（UniCredit）提供，之后又被联合到其他债务水平中等的银行。这种收购融资也经常出现在基础设施的相关交易中。 此外，海航在2015年以约25亿欧元收购了瑞士空港，其中至少贷款了15亿欧元,接着又通过次级债券进行了再融资。在海航集团收购之时，作为航空服务商的瑞士空港已被穆迪（Moodys）评为糟糕的B3级别，不久前还被其降级为Caa2级别，据媒体报道，其原因是该公司正在对抗资金流动性问题。 收购融资过程复杂繁琐的大宗投资及收购 对此，最具代表性的例子当然是中国化工斥巨资收购先正达股份公司。这笔金额不仅涵盖了先正达股份公司现有的贷款和债券，还包括了价值约200亿欧元的收购融资，这远远在先正达公司的价值水平上。此外，还有约50亿欧元的过渡融资用于部分股权注入，过渡融资在结构上次于收购融资。两种融资均由一个国际和中资银行团队提供。在接下来的几年中，收购融资在债券市场得到了充分的再融资。 展望 目前经济形势紧张，政治局势也较为动荡，本就一直不稳定的融资市场也更为敏感谨慎，中方投资者尤其应该在这个时候做好充分的准备进行收购融资。为了降低潜在的依赖性，理想情况下应准备数种融资方案，这不仅适用于初始阶段，也适用于之后的实行阶段。即使在危急情况下，这也可以确保比其他潜在竞标者和购买者具有更大的优势。 过去，部分融资方式十分富有侵略性，主要体现在信用状况不佳、债务水平高、相当不透明或机会主义投资策略以及高度依赖银行。但在可预期的将来，这些情况将极大程度地受到限制，只可能在收取高额手续费和利息的情况下出现。因此，中国在德语地区的并购融资策略必须做出相应的调整。 尽管市场条件变得更加艰难，但具有良好信用状况、适度负债比率和合理投资策略的融资仍可以成功进行，并且在理想情况下，不仅能获得传统的银行融资，还有获得资本市场和其他融资产品，以及其他类型投资者的可能性。在任何情况下，融资策略都应尽早与投资策略以及一般并购流程进行紧密充分的协调。更重要的是以统筹兼顾且可持续的方式说服卖家和目标公司。

以对经济产出的贡献来衡量，中小企业(KMU)在兼收和并购(M&A)中明显没有太多代表性。这主要是因为其规模较小，从财政和行政的角度看，这使得大规模收购项目的实现变得困难。然而，中小企业还是可以将并购作为一种策略，用来成功应对合作中更复杂的挑战，尤其是在与中国商业伙伴的合作中。文| Simon Laube 挑战 融资往往是中小企业的发展中最大的障碍。根据欧洲资本市场研究所(ECMI)的数据，欧盟(EU) 中小企业60%到70%的投资是靠内部储备提供资金的，其余的几乎全部由银行贷款和租赁来承担。对于中小企业来说，通常是彻底排除了通过外部投资者进行的股权融资，这严重限制了并购的机会。德中业务在创建新机遇的时候刚好需要大量的资金，此外，也为了对自己的商业模式做出必要的调整进行投资。中国市场要求的增长速度，比起德国中小企业在自家市场上已经适应的增长速度来说，要快得多。相反，中国那些越来越多跟随其国内客户转战德国的中小企业，则面临着异常高昂的生产费用和劳动力成本。 两个趋势——企业继承和全球商业模式——表明并购对于中小企业也可以很重要。 企业继承这个趋势是非常明显的。根据德国复兴信贷银行的一项调查——调查是在新冠大流行之前进行的——至少有42%由德国业主管理的中小企业对于即将面临的更新换代可能会考虑，将企业出售给外部的投资者。由于企业继承往往要经过多年的计划，而中小企业大多是被同行业的投资者所收购，因此，在这种情况下就存在与中国工业企业进行战略交易的新机会。以合并为目标，德中中小企业就可以在较长的并且充分的时间里加深相互间的业务关系，从而克服文化和公司特定的差异。 第二种趋势是具有全球商业模式的中小企业，其中有很多在公司成立后需要快速成长的初创企业。初创企业主要通过风险投资扩大其规模，根据ECMI的数据，这一部分投资占欧盟中小企业融资总额的2.5%。成立不久的和快速成长的中小企业一般更愿意与中国合作伙伴进行并购。这尤其体现在企业向中国的扩张中，因为那里有更多的研究开发以及直接商业化。 战略 在扩张或者开发新产品时，并购通常被作为一种选择并且有很多优点，如快速进入市场以及与现有的客户或供应商直接接触。对于中小企业来说很重要的是，在考虑潜在候选人之前先制定一个有明确价值主张的战略。这可以避免有利于增加中国市场收入的收购，但会损害内部流程，并且不会得到德国劳动力的支持。 如果与现有中国商业伙伴进行的并购具有战略意义，那会有更多的优点。根据业务关系的强度情况，所获得的了解可以有助于确定收购候选人的价值，从而使即将到来的整合工作顺利进行。 最后还一种可能是持有公司的股份，这可以减少财务负担以及对管理人员的要求。然而，这种情况对市场、客户或者供应商准入的控制则有更多的限制。因此，折中的办法是逐步收购，一方面逐步增加对重要资源的控制，另一方面可以先测试可能的整合，以免从一开始就让自己处于完全的失败风险中。 一个并购的设计案例 协力管理咨询公司(Dezan Shira & Associates)为一家中型企业在分阶段收购一家中国供应商的案例中提供咨询。投资商和供应商最初在中国成立了一家合资企业，供应商的资产被转入该企业，而投资商保留了在今后对供应商在合资企业中的股份进行收购的权利。这样不仅降低了全面收购的财务风险，而且还让合资企业最初的运营成为可能。 与知名商业合作伙伴进行并购、公司参股以及逐步收购，都会减少信息不对称的情况，但它们并不能取代尽职调查和公司评估。中小企业的企业成功往往在很大程度上取决于所有者和管理者的影响，也取决于未被记录下来的流程和技能。这在德国和中国都是一样的。中小企业的投资者应当严格根据历史事实和预期现金流来确定交易价格。 最后，有巨大增长潜力的中小企业也可以出售自己的公司股份，以便为其核心业务的扩张提供资金。战略投资者还可以为公司带来协同效应，这对德国中小企业的中国业务来说至关重要。反过来，强劲增长的股权融资又具有将信用违约风险降至最低的优势，而这是阻碍中小企业发展的主要障碍。总而言之，中小企业的并购应该从整体上来看。作为长期战略的一部分，它们可以为实现企业目标做出重要贡献。