德国企业对于中国投资者而言越来越具吸引力。以最近的潍柴动力、凯傲、三一重工及普茨迈斯特和蒂勒尔特飞机发动机股份有限公司收购案例来看，中国投资者收购德国企业将不再是个别现象了。目前有意向的中国企业已经开始定期参与德国目标企业的并购业务。这种商务接触早在前几年还尚属特例。调查表明中国企业青睐的收购对象往往是其在此之前已经有过商务往来的德国企业，如合作伙伴或者供应商。
中方参与份额纪录值
据最新调查显示，2012 年，中国私人及国营投资者向国外企业总投资超过 653 亿美元——创历史新高,其中欧洲企业对于中国投资者的吸引力在逐年递增。尤为突出的是对德投资,仅去年一年中国投资者就参与了 15 笔对德企业的并购业务，远超过对其他任何欧洲国家的投资力度。2013 年保持了同等的投资势头。
中国投资者对于德国企业的偏爱不足为奇。德国是一个高度发达的国家，其投资环境稳定，投资基础广泛——这一切都使得中国收购者将德国视为理想投资地。但是令德国闻名的不仅是“德国制造”的优质品质以及全球领先的设计水平，更令投资者们向往的是德国投资地安全稳定的环境——特别是完善的法律体系。德国法律具有深远历史，其民法、商法、公司法、税法、劳动法、IT 法、一般商业条款法等法律都发展完善。此外德国的政治环境也很受中国投资者青睐。与美国不同，中国投资者在德国不会遇到重重政治封锁。
专业的准备工作和融资知识
对于中国投资者来说，在德国取得企业并购交易成功的关键，在于做好专业的准备工作并得以对于复杂并购流程在其全部阶段驾轻就熟的知识相辅佐。一份专业的意向书或合作意愿书会使得并购交易具备一个良好的开端。在交易前期存在一系列法律框架条件，只有满足这些条件才不至于使得并购计划一开始就遭遇搁浅。举个实例：我们曾为一家大型中国生产企业并购业务提供法律咨询服务，帮助其在短时间内成立起一家有限责任形式的德国子公司，快速在德国开展其业务。而在我所对中国进行了一系列访问调查后，我们为我们的客户提供了新的生产战略，客户除了目前机床方面的产品以外还可以在中国生产太阳能行业产品并销售到德国。为实现该目标需要收购相应的德国企业，除开对于企业基本生产结构的考虑外，还必须做出一系列相关法律问题的斟酌，比如确定适当的并购形式，是否选择对德国目标企业作为整体进行收购（股权并购），还是只收购该企业对客户有用的特定生产部门（资产并购）。
发掘前方风险
如果收购对象为破产中的德国企业则应考虑说服中国投资者只收购该企业的经营部分，从而避免破产风险。为此对收购对象进行专业的尽职调查非常重要，以避免上述在收购前期潜在的风险。所谓尽职调查正是指由律师及税务师等高级顾问人员对收购项目进行的风险调查和评判。他们为买方进行并购前的审阅调查，查看收购对象是否具备卖方所承诺的特性，例如该公司成立的合法有效性，及其与员工、供应商、维护公司之间签订的合同是否合法有效，其知识产权是否有效注册并存续。
由此一来买方可避免作出严重的错误决定，能够在收购前更好的了解收购对象，并且更从容的应对收购价格谈判。
税法审议
税法方面的考虑也很重要，例如如何让中国投资者通过加速固定资产折旧来达到合理避税。如上所述，我们常会为中国投资人在德国的投资规划所谓的投资媒介（NewCo），以便优化融资结构等。而且比起通过中国亩公司，新的子公司能够在德国更迅捷、目标更明确地开展业务。
但是并购交易成功交割后(中国投资者)依然不能低估市场环境以及当地的法律环境所带来的风险。以德国的劳动法为例，其与世界其他国家的劳动法有很大区别。在德国员工们受到特别保护。对此需要我们的劳动法专家利用其专业知识制订合理的、战略性的法律措施以帮助中国投资者争取到最好的结果。
等待中国当局许可
人们分析那些没有成功的交易案例时往往会发现，虽然其不乏很好的构想，但是由于无法意识到或由于缺少专业顾问的帮助而低估了德国法律及税务体系中的诸多风险，从而导致其失败。中国投资者在踏上德国收购之路时必须避免这一点。其中尤其必需注意中国政府对于境外投资的许可问题，许多中国投资者往往在签订完并购合同后才发现这一问题。
作者
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| Claus Essers（克劳斯·埃塞尔斯）与 Christoph Schmitt（克里斯多夫·施密特）是杜塞尔多夫经济律师事务所 -Hoffmann Liebs Fritsch & Partner 的律师与合伙人。多年来这个于 1974 年建立起来的团体已经为诸多大型中国企业在德国的投资出谋划策。 | |
Claus Eßers und Christoph Schmitt sind Gastautoren.
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