典型的收购结构
在这种背景之下,人们在实践当中会碰到下列典型的中国投资者控股结构:
来自中国的直接投资
很多中国投资者选择来自中国的直接投资,因为这样的结构最为简单。一家德国的资本投资企业的股息根据德中之间的《双重征税协定》要征收10%的源头税,该源头税在未来(预计从2016年起)由于《双重征税协定》的修改会降低到5%左右。
通过香港的中间控股公司来进行收购
经常是出于非税务原因(比如管理因素或者融资方面),很多中国投资者更倾向于引入一个位于香港的中间控股公司。从税务角度来讲,直接从香港向德国投资一般并不值得推荐,因为德国和香港之间并不存在《双重征税协定》。这样,来自德国的股息原则上要被征收高达26.375%的全额源头税(在满足严格的前提条件的情况下,可以降低到15.825%),除此之外,资本收益的5%要被征税。
通过欧洲的中间控股公司来收购
因为来自香港的直接投资从税务角度来讲处于劣势,因此,在实践中经常会见到一种三级的参股结构。这一做法的目标是将股息的源头税降低到0%、实现灵活的退出以及在利用在德国所获利润进行节税高效的再投资(见图表)。
典型控股公司的设立地点是卢森堡以及荷兰,这两个国家与香港都签署了有利的《双重征税协定》。偶尔,人们也会发现通过比利时或者瑞士的结构。
具体在哪里设立控股公司比较有意义,除了取决于税收方面的因素之外,还取决于这种结构是否能够满足《德国所得税法》第50d条第3段关于资产的要求。因为对于大多数中国企业来说,在德国的收购是他们在德国、也经常是在欧洲的第一笔投资,所以建议企业提前考虑,未来能够通过控股进行哪些活动。这经常要求企业及早将目标企业的管理层融合。例如:如果目标企业位于德国巴伐利亚,并且它的员工要接管卢森堡控股企业的机能,那么这家位于卢森堡的控股企业就可能遇到实际困难。如果目标企业位于距离卢森堡或者荷兰不远的边境区域的话,那么情况就会不同。
Dieser Post ist auch verfügbar auf: 德语