FAWER übernimmt ABC Umformtechnik

富奥收购ABC Umformtechnik

位于中国东北长春的富奥汽车零部件股份有限公司(FAWER)投资了位于盖沃尔斯贝格的ABC Umformtechnik GmbH&Co. KG。这家历史可追溯至1823年的传统德国公司如今专门从事为汽车工业及其供应商生产成形零部件。其顾客群都是德国领先的汽车制造商。 成立于1998年的富奥也是汽车供应商,专门从事汽车零配件领域的研发,如空调、底盘、制动、变速器、转向、电子电器和安全系统以及发动机系统和发动机附件,这些用于生产商用车和乘用车的零部件不仅在亚洲本土市场出售而且销往全球。如今,其旗下已拥有35家子公司和合资企业。目前,该集团的年营业额约为100亿元人民币(约12.4亿欧元)。 因此,中国管理层不仅希望通过收购计划扩大其业务范围,还计划推进研发进程并提升国际市场地位。因为中国买家是确定的:同样作为汽车行业的专业制造商,富奥和ABC Umformtechnik有着相同的战略抱负和价值观,并将携手书写他们的国际成长历史。 收购ABC Umformtechnik盖沃尔斯贝格的过程将分两步进行:富奥先收购80%的股份,然后再收购剩余的20%。两项交易的总金额将超出1250万欧元。 对此项交易收购股份的购买协议,富奥咨询了分别由王开定(KWM北京)和Sandra Link博士(KWM Frankfurt)管理的北京和美因河畔法兰克福的金杜律师事务所(KWM)的律师。然而,落实此次收购目前还需得到中国和德国的常规监管部门的批准。
Hella verkauft Relaisgeschäft an Hongfa

海拉公司(HELLA)向宏发(Hongfa)转让继电器业务

照明和电子产品专家海拉公司(HELLA GmbH&Co. KGaA)将其电子业务按照电动汽车和自动驾驶的主要市场趋势进行了更强有力的调整。在这种背景下,其现有的继电器部门已在去年年底出售给了电子制造商宏发科技有限公司(Hongfa Ltd.)。这是一项营业额很高的业务,因为海拉公司(HELLA)的这个部门在2018/2019财政年度(截至5月31日)创造的销售额达到了4,300万欧元。 股份和资产交易同时进行 据负责海拉公司(HELLA)并购案和战略伙伴关系的约翰内斯·穆勒(Johannes Müller)报道,此次交易包括了两家公司。位于厦门保税区的海拉(厦门)汽车电子有限公司(HELLA (Xiamen) Automotive Electronics Co., Ltd)已整体转让。该公司是与宏发公司(Hongfa)合资成立于2003年的, 之后在2009年,海拉公司(HELLA)接管了合作伙伴的股份。同样位于厦门的海拉(厦门)电气有限公司(HELLA (Xiamen) Electronic Device Co., Ltd.)拥有的产品非常丰富,其产品组合中也包括继电器。这家在2011年由海拉公司(HELLA)独自创立的企业,现已将其中这一部门现划分出去。穆勒(Müller) 说:“我们进行了股票加资产的一揽子交易。” 这项交易有非常明确的战略意义:“我们希望将来能更深入的专注于汽车行业这个未来的中心主题,” 海拉首席执行官罗尔夫·布莱登巴赫(Rolf Breidenbach)这样说。 “对于我们来说,中心主题首先是电动汽车和自动驾驶。所以,我们很高兴找到宏发公司(Hongfa)这样一位经验丰富的合作伙伴,可以成功地继续发展我们的继电器业务。”根据宏发集团董事长郭满金的说法,对继电器业务的收购可以进一步扩大其作为世界领先的继电器制造商之一的市场地位。我们猜测,宏发公司(Hongfa)本想通过交易在竞争非常激烈的继电器市场上获得竞争对手的股份。 从第一天就开始的一揽子措施 这笔价值约为1000万欧元的交易已在去年年底完成。穆勒(Müller)认为整个过程是相当苛刻,但总的来说,交易进行得毫无意外。交易必须获得两个监管部门的批准,一个是经济事务部的批准,另一个是地方政府的批准。穆勒(Müller)认为:“宏发公司和我们都在获批过程中让当地律师事务所做了咨询,这是一个很好的决定。”当地律师有针对性地准备了相关申请。穆勒(Müller)说:“与我们在德国本地进行的交易相比,这些都没有花费更长的时间或显得更加官僚主义。”他的建议是:最好在较大的交易中也聘请当地咨询顾问加入团队,他们对当地监管情况比较了解也可以更好地进行评估。 在交易过程中,约有280名员工被转移到宏发公司(Hongfa)。穆勒(Müller)说:“从谈判的第一天起,尽量顺利地完成交接工作就一直被我们放在优先考虑名单的首位。”因为员工出现的负面反应可能会严重威胁这笔交易。作为一家备受尊重的,在全球范围内运营的上市家族集团,海拉公司(HELLA)在中国的雇主中享有良好的声誉。大约有6,000名员工在那里工作。不管怎么样,谁都不会想通过负面新闻来破坏这个成功的雇主形象。因此,从第一天开始就实施了一揽子措施。“我们非常公开和大规模的与员工代表们进行了沟通,同时,宏发公司的代表也参与其中,”穆勒(Müller)介绍了第一个措施。同样是上市公司的宏发被认证为各行各业众多OEM的供应商,也被认为是该地区受人尊敬的雇主。在谈判中他们还商定了选择性激励措施,同时还确保了在中期维持现有的就业条件。 这项交易是在新冠大流行之前就协商好的。穆勒认为,今后的实地接触也将非常重要。穆勒(Müller)意识到:“我们必须找到信任的基础和共同的开放程度。” 根据他的经验,中国企业即使面对自己的顾问也显得有所保留,他认为:“宏发公司代表本想自己掌握更多具体的细节,而不想信赖咨询顾问的评估。” 我们必须参与进来,跟上中国合作伙伴的步伐,还要在经历了一天漫长的谈判之后一同共度接下来的夜晚:“这在中国是理所当然的一部分,并且对于建立共同的信任基础也很重要。” 总结 交易总体进行地很顺利——主要是因为数十年来一直能够与宏发公司(Hongfa)保持密切并且相互信任的关系。然而在谈判期间,海拉公司代表必须确保较小的谈判伙伴始终有被平等对待的感觉。穆勒(Müller)认为,这对于成功完成交易来说是至关重要的。     简介 Hella GmbH &...
Chinesischen M&A-Finanzierungsstrategien in der DACH-Region

中国在德语区的并购及融资策略

近几年,尤其是2015年至2016年,中方投资者的投资收购额度在德国(2000-2016年近190亿欧元)、奥地利和瑞士达到峰值。中方在的德语地区使用的并购融资策略的方法大有不同,按照投资者的目的来划分可分为三大类。 第一类 由那些为加深或扩大其德语区影响力而投资德国公司的大型中国公司和企业集团组成。其中包括中国化工集团在瑞士收购瑞士先正达股份公司(Syngenta AG)(约400亿欧元)以及在德国收购克劳斯玛菲集团(KraussMaffei)(9.25亿欧元),此外,还有复星投资德国富尔达(Fulda)的FFT制造系统(未公开收购价),还有中国海航集团收购瑞士空港(Swissport)、Gate Group和Dufry以拓宽其航空业内业务领域,这一极具侵略性的扩张战略虽以失败告终,但却提高了海航的知名度。 第二类 由那些因具体产品和技术或为了入驻德国以及欧洲市场而投资德国公司的中国公司组成。例如,美的集团(以45亿欧元)收购德国库卡股份公司(Kuka AG),同样的还有万达集团(以10亿欧元)收购瑞士体育营销公司盈方体育传媒(Infront Sports&Media)以及中方投资者合伙组成的财团(以5亿欧元)收购了欧司朗前子公司朗德万斯(Ledvance)。 第三类 由专门投资基础设施公司、基础设施相关公司或基础设施类似公司的中方投资者组成。其中包括全球最大水力发电运营商中国长江三峡集团收购海上风电场Meerwind(未公开收购价),中国的北京控股集团(以14亿欧元)收购E.ON的前子公司EEW Energy from Waste和长江和记实业有限公司(以45亿欧元)收购能源服务提供商Ista。 正如我们所见,每位中方投资者都基于不同的动机和目标进行收购和投资。因而,中国在德语地区的并购融资策略也相应呈现出多样化的形式。 基本融资方案和结构 出于保密原因,部分融资细节尚未公开,但根据经验,中国在德语地区的并购融资策略可分为以下四种类型,且在今后将意义非凡: 权益融资:中方投资者通过股权投资进行收购融资 所投入股本的金额和结构通常能代表投资者的可持续战略利益。例如前文提及的海航集团就极大程度地利用复杂的保证金贷款以及衍生品结构来为部分股权投资提供资金。这种具有风险且非完全透明的股权融资会严重损害投资者的战略方针。 同样可行却没有那么强侵略性的还有短期的“过渡融资”,它能为投资者提供股权投资的资金,并在之后通过长期的后续融资(例如增资)进行再融资。通常来说,这种过渡性融资至少得到了中国银行的部分支持,因为他们通常与中方投资者保持着长期密切的业务关系。 企业风格融资:企业不进行大幅收购融资,但对现有融资进行必要的再融资 中方投资者投资或收购公司往往要求对现有的融资进行调整或再融资,这通常是考虑到了“控制权变更”条款,或是为了维持公司的银行策略和融资策略的可持续性。例如:用银团贷款取代单一的短期双边授信额度,这或许能为公司的投资提供更大的操作空间,必要时还能提供股息,正如前文提及的中国化工在收购克劳斯玛菲时就在Natixis和UniCredit安排了约5亿欧元的新信贷额度。 杠杆融资:企业进行收购融资 这种情况利用贷款提供部分收购资金,再利用被收购的公司在相应的“债务下推”之后,在现金流量中获得的利息和还款进行付息。公司必须偿还的债务额度不等。万达收购盈方体育传媒时使用了约4.5亿欧元的融资额度,这笔资金由瑞银集团(UBS)和联合信贷银行(UniCredit)提供,之后又被联合到其他债务水平中等的银行。这种收购融资也经常出现在基础设施的相关交易中。 此外,海航在2015年以约25亿欧元收购了瑞士空港,其中至少贷款了15亿欧元,接着又通过次级债券进行了再融资。在海航集团收购之时,作为航空服务商的瑞士空港已被穆迪(Moodys)评为糟糕的B3级别,不久前还被其降级为Caa2级别,据媒体报道,其原因是该公司正在对抗资金流动性问题。 收购融资过程复杂繁琐的大宗投资及收购 对此,最具代表性的例子当然是中国化工斥巨资收购先正达股份公司。这笔金额不仅涵盖了先正达股份公司现有的贷款和债券,还包括了价值约200亿欧元的收购融资,这远远在先正达公司的价值水平上。此外,还有约50亿欧元的过渡融资用于部分股权注入,过渡融资在结构上次于收购融资。两种融资均由一个国际和中资银行团队提供。在接下来的几年中,收购融资在债券市场得到了充分的再融资。 展望 目前经济形势紧张,政治局势也较为动荡,本就一直不稳定的融资市场也更为敏感谨慎,中方投资者尤其应该在这个时候做好充分的准备进行收购融资。为了降低潜在的依赖性,理想情况下应准备数种融资方案,这不仅适用于初始阶段,也适用于之后的实行阶段。即使在危急情况下,这也可以确保比其他潜在竞标者和购买者具有更大的优势。 过去,部分融资方式十分富有侵略性,主要体现在信用状况不佳、债务水平高、相当不透明或机会主义投资策略以及高度依赖银行。但在可预期的将来,这些情况将极大程度地受到限制,只可能在收取高额手续费和利息的情况下出现。因此,中国在德语地区的并购融资策略必须做出相应的调整。 尽管市场条件变得更加艰难,但具有良好信用状况、适度负债比率和合理投资策略的融资仍可以成功进行,并且在理想情况下,不仅能获得传统的银行融资,还有获得资本市场和其他融资产品,以及其他类型投资者的可能性。在任何情况下,融资策略都应尽早与投资策略以及一般并购流程进行紧密充分的协调。更重要的是以统筹兼顾且可持续的方式说服卖家和目标公司。
SCHIESS Werkzeugmaschinenfabrik GmbH: Neustart mit chinesischem Investor

希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH):与中国投资者的重新启程

山东国创风能装备有限公司始创于2003年,能够为1.5兆瓦至12兆瓦风力发电机,批量提供铸件、焊接件、精密板金件、电器、风叶;公司始终聚焦主航道,深耕风电装备制造产业,在产品上走适度相关多元的路子,始终围绕客户,一直前进在“定位优势、创造优势、巩固优势”成长发展路上,力争打造风电装备制造领域强大的企业。 “由于中国投资者的收购,使得专业操作技术和生产将保留在公司驻地阿舍斯累本,” 处理这次交易的破产管理人卢卡斯·弗洛特教授(Prof.Dr.Lucas Flöther)对此表示非常高兴。 “有一个好消息是,山东国创(Shandong Guochuang)希望继续雇佣大量希斯(Schiess)的员工。” 全球客户群 希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)开发和制造车床,钻床和铣床。这些工具可以被生产者用来制造例如风力发电机或涡轮机。作为中国母公司雇员对生产进行技术支持的乌尔里希·明克纳博士(Dr.Ulrich Minkner)表示:“我们为国际客户制造产品,我们的客户来自机械和设备工程,能源部门,运输和采矿等行业。” 机械制造公司希斯(Schiess)有着160多年的传统,但总是不断遇到很多经济问题。 自2004年以来,该公司隶属于中国沈阳机床集团(Shenyang Maschine Tool Group , SMTCL)。 雇员将被再次雇佣 明克纳博士(Dr. Minkner)说:“我们本来计划通过沈阳机床集团(Shenyang Machine Tool)利用德国工程技术为中国市场设计机床。但是,由于组织上的困难,这个草案没有得到实施。” 因为开发的大多数样机不能满足母公司在技术状况和生产成本方面的要求。由于成本失控,并且合作伙伴不愿意在改组中投入资金,东德这家公司不得不于2019年1月申请破产。弗洛特教授(Dr. Flöther)在2019年4月正式宣布破产后的初期没有找到新的投资者,使得这位破产管理人不得不关闭公司并解雇几乎所有员工,只破例留下一个小团队进行最后的生产。目前有63名员工在马鑫(Xin Ma)先生管理下的希斯(Schiess)工作,从长远来看,员工人数应再次增加到80至100之间。 制造风能设备的机床 要找到一个救星并不容易。然而,各位并购顾问还是与山东国创(Shandong Guochuang)取得了联系。“国创风能从2003年的从无到有到2010年从有到大,再用十年时间从大到强,未来国创要做到从强到优。即:引进技术 到 技术创新转变,单产品服务 向...
Poggenpohl geht an Jomoo Group

博德宝被纳入中国囊中

来自黑尔福德(Herford)的传统橱柜制造商博德宝(Poggenpohl)因新冠危机而陷入财务困境,并于四月份被迫申请破产。主要原因是这家拥有130年历史的公司在进行公司重组的极其不利的时间段遭遇订单大幅下降的打击。 起初,博德宝有意出售给英国高端厨房供应商Lux Group和德国家族企业Wolf家族。而在这一交易功败垂成之后,博德宝如今便转向卫浴制造商九牧集团(Jomoo Group)。全德律师事务所Brinkmann&Partner的博德宝破产管理人曼努埃尔·萨克 (Manuel Sack)既没有说明与Lux集团谈判失败的原因,也没有给出最终的收购价格。截至今日,由于尚有先决条件需要满足,收购仍未进入收尾阶段,而这预计将在夏季进行。 中国南部厦门的九牧集团是一家创立于1990年的所有者经营的公司。自1993年以来一直在生产卫浴设施,如水龙头和淋浴喷头。后来,增加了主要在亚洲广泛使用的“智能”马桶业务。自2008年起还提供了其他浴室家具,随后,从2011年开始提供厨柜和一系列厨房设施。 而这也与博德宝业务领域十分契合。因为中方的市场领导者声称长期以来一直在寻找高端领域的厨房制造商。九牧德国公司的总经理林晓伟解释说,这是九牧集团覆盖顶尖和高端市场战略的一部分,所以博德宝十分有利于这家中国集团的发展计划。 这家新的母公司已在博德宝自1897年以来一直从事生产工作的黑尔福德生产基地开展了公宣活动,并将继续聘用目前270名员工中的大部分员工。  博德宝的乐观憧憬  博德宝已经有与中方合作的经验。就在去年,与中国家具商红星美凯龙家居集团成立了一家合资企业,以进军亚洲市场。博德宝董事总经理格诺特·曼格(Gernot Mang)也与九牧集团一起制定了蓝图。 通过收购,博德宝拓展了新的国际业务领域,如增加了项目业务。还将有可能和新母公司一起提供卫浴及厨房设施。博德宝还将继续投资奢华厨房设施领域,并将提高黑尔福德的厨房设施生产能力。在九牧集团收购博德宝之后,曼格仍在公司担任董事总经理一职。
Thyssenkrupp veräußert E-Mobilitätssparte

蒂森克虏伯(Thyssenkrupp) 出售电动汽车部门

JHEECO是中国汽车供应商万得汽车集团(Wonder Auto Group)的全资子公司,并且是为汽车行业提供电子产品的领先制造商之一,尤其是在交流发电机和起动机领域。这个成立于1996年的公司现在是该领域在中国的市场领导者。目前该公司并购了蒂森克虏伯公司的电动汽车部门。 蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)几年前建立了“ 电动出行能力中心”,其主要目标是增强自己在电动汽车领域的能力,并满足汽车行业客户不断增长的需求。该公司位于列支敦士登,主要在列支敦士登和匈牙利设有研发基地。但是,重要的工业产权始终归德国母公司所有。 在资产交易过程中,蒂森克虏伯将其与电动汽车部门一起出售给了JHEECO。这部分相应的资产以及专利权和其他知识产权已经被蒂森克虏伯股份公司(Thyssenkrupp AG)分离出去。之后,它们被转移到一个由JHEECO全资拥有并在瑞士新建立的公司中。 虽然所有权结构有所变化,但职员安排几乎不会改变。 关于交易额,合作伙伴迄今对此保持沉默。该合同于今年一月签订,但是新冠大流行的爆发使得交易的完成被大大推迟了。 在此交易中,中方的收购由国际律师事务所金杜律师事务所(King & Wood Mallesons,KWM)的法兰克福律师团队提供咨询服务。
Maxim Group kauft Klaus korte Etiketten GmbH

美声集团收购Klaus Korte Etiketten

自1962年以来,Klaus Korte GmbH&Co. KG一直专注于为德国市场生产定制标牌以及提供标识解决方案。该北威州的标牌制造商希望此次通过与美声商标及包装集团的合并打入亚洲地区和其它国际市场。此外, Klaus Kort有限公司可借助美声集团的产品扩大现有的服务范围。新范围包括高技术含量的RFID解决方案。通过这一技术可实现无形、无接触、全自动地进行产品识别。 成立于1973年,总部位于上海的美声集团已经在全球16个国家和地区设有站点。收购Klaus Korte有限公司同时也可以扩大其全球生产力。除了Korte特别感兴趣的RFID解决方案外,该集团还生产价格牌和自己的标签。但到目前为止,其商业重心更多在热转印标上,而非Klaus Korte 有限公司的织标。因此,此次合并也产生了新的协同效应。包装行业的解决方案也完善了这家中国集团的服务。 收购之前,还从2019年底开始进行了为期六个月的试运行,以测试两家合作企业是否合拍并能提前解决可能出现的问题。在试运行圆满结束后才由位于伦敦附近的布伦特福德的美声集团进行了正式收购。 Klaus Korte有限公司的美声集团收购事宜的顾问是杜塞尔多夫并购咨询公司Mayland AG。
TZTEK Technology kauft MueTec

天准科技收购MueTec

天准科技以约2500万欧元(约2亿元人民币)的价格收购了慕尼黑公司MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH。这笔收购额包括了为MueTec偿还约680万欧元的债务(约合人民币5,400万元)。这家于1991年在慕尼黑成立的公司的卖房是其大股东Deutsche Effecten und Wechselbeteiligungs AG以及持有该公司8%的管理合伙人Ralph Detert。 天准的欧洲子公司SLSS Europe GmbH将此次收购分两步进行。一旦获得中国政府对境外直接投资(ODI)的批准,SLSS将先收购MueTec 24.9%的股份。然后便等待联邦经济部的批准,如果其同意并出具了所需的“无异议证明”,则将接管公司剩余的75.1%的股份。这笔交易预计将在本财政年度内进行。 MueTec是半导体行业内检验和计量领域的专家。这家慕尼黑公司去年净利润为62.2万欧元,营业额约为600万欧元。而天准主要专注于人工智能和工业视觉系统领域,计划通过此次收购提升其在半导体领域的地位。 该公司成立于2005年,去年已在上海证券交易所的科创板上市。在天准科技宣布收购MueTec的当天,该股份受收购影响在上午下跌了17%之多,在收盘时总计上涨了11%多。中国其他证券交易所允许股票交易价格每日的涨跌幅不超过10%,而科创板以美国技术交易所纳斯达克为蓝本,每日的涨跌幅均为20%。
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飞行出租车开发商Lilium获2.4亿美元投资

总部位于慕尼黑的飞行出租车公司Lilium在新冠状病毒的危机中仍完成了2.4亿美元的融资。领投者是中国互联网公司腾讯。这笔新到手的资金的一部分将被Lilium用以继续研发机器,从而能够按计划从2025年开始批量生产以及运营支线航班。 Lilium开发的电动飞行出租车Lilium Jet可垂直起飞和降落;但也像传统飞机一样需要借助机翼飞行。而像空中客车公司(Airbus)或巴登州的Volocopter公司等竞争对手正致力研究电动客运无人机。去年年底,多位专家曾对Lilium概念的合理性提出质疑。首席执行官丹尼尔·维甘德(Daniel Wiegand)现在在接受商报(Handelsblatt)采访时对此表示反对并批评了这项研究:一分钟后电池便会耗尽的断言是完全错误的。尽管如此,Lilium还是需要更好的电池投入到以后的系列型号中,但Lilium Jet绝对不需要奇迹般的电池
Symbolbild. Gavel und Geld.

并购后重组:中国投资面临的挑战

中国对德国企业的投资一般采取收购股份和/或提供贷款融资的形式。如果标的公司陷入危机,则投资者所持有的股权价值及贷款清偿请求权均会受到影响,因为股东贷款在破产程序中一般清偿顺位靠后。除投资损失,中国投资者及中方总经理还可能因为破产危机承担法律责任。 投资损失 德国破产法的最高准则是债权人最大利益原则。破产程序一旦启动,决定对公司进行清算还是继续经营,或将公司资产作为持续经营企业出售,取决于哪种方案能最大限度满足债权人权益。因此,若中国投资者在收购股份的同时为标的公司提供股东贷款,则企业破产时投资者地位将十分不利。股东贷款在破产程序中清偿顺位靠后,只有当所有担保债权人和普通债权人的债权得到全部清偿后,股东贷款才能获得清偿。 清偿股东贷款的破产撤销权 除清偿顺位靠后,在提出破产申请前一年内股东因股东贷款清偿所获款项也可由破产管理人撤销,这笔款项须返还并计入破产责任财产中。此外,破产撤销权还适用于股东因其贷款所得到的担保利益——这种情况下,撤销权甚至可以追溯到提出破产申请前十年。一般而言,股东贷款的具体发放形式及其还款方式对减少企业破产危机时的责任具有决定性作用。例如,如果股东先放弃担保,再获得贷款清偿,其责任会相对较小。 若股东为第三人向公司的贷款提供了担保----无论是通过连带责任担保、保证、让与担保、还是其他人身或实物担保,股东都必须向第三人清偿该笔贷款。股东的清偿责任无论公司在提出破产申请前一年内是否曾向第三人做出清偿,也无论公司此前是否已经无力清偿第三人贷款。 同时,对集团关联公司提供的贷款和担保也需注意。尽管关联公司本身并非德国标的的直接股东,仍会受上述撤销权规定的影响,因为该规定不仅适用于股东,同样也适用于与股东有横向或纵向关系的公司。 股东因提供财务援助导致破产申请延期的责任 同样,在德国标的公司出现破产危机时,若中国投资者未经审核就提供(进一步)贷款,也将面临破产法上的责任风险。如果债务人即德国标的在贷款发放时已经具备成熟的破产条件,且其明知或已做好破产准备,而中国投资者的贷款造成或纵容了本应履行的破产申请延期,则可能承担协助和教唆延期破产的责任。因此,在提供贷款时中国投资者需要全面了解公司情况并对此进行细致记录和存档,以便日后一旦发生纠纷,能够核实标的公司在提供贷款时的财务状况和中国股东的意图。 股东因告慰函承担的责任 就资合公司而言,德国法本身并未规定可以直接请求中国股东以个人财产承担公司债务。然而中国投资者可能因合同条款,特别是公司间协议和告慰函而就德国标的公司债务承担责任。特别是出具告慰函时,股东往往未经谨慎考虑,既不设时间限制,也不设金额限制。而当公司不再需要时,告慰函常被“遗忘”,没有及时解除。公司破产时,告慰函对中国投资者会造成极大风险,其一因为解除告慰函须经允许,其二解除告慰函仅对未来有效,对此前的时间没有追溯效力。我们建议中国投资者在出具告慰函时最好只给定一年期限,并设置金额限制,这样可以随时有意识地重新决定是否需要继续对德国标的公司提供资金支持,以及提供何种程度的支持。 中方总经理在破产危机中面临的挑战 除上述股东责任风险,如果德国标的公司管理层由中国投资者选任的中方代表组成,则中方管理人员还存在额外责任风险。根据德国破产法,公司管理者有义务审查是否需要履行申请破产的义务。在破产危机和后续的破产程序中,如果总经理常驻国外并不在标的公司当地工作,则一般会怀疑其对公司仅进行了表面上的管理且管理存在疏漏。特别是公司破产申请延迟,在公司具备成熟破产条件时仍做出支付行为,不缴纳社保费和税款,以及在公司明显无法履行合同时的欺诈行为,都可能导致中方总经理需承担个人责任。这种情况下,破产管理人并不避讳要求公司总经理包括中方总经理承担责任。对此董事及高级经理人员责任保险也无法提供全面的保障。 提出破产申请(如已经确认)的个人义务适用于每一位公司总经理或董事。无论法定的公司代表权规定、内部业务管理分工或职能范围如何,每一位公司总经理或董事均承担提出破产申请(如已经确认)的个人义务。必要时,总经理或董事必须自行提出破产申请——无需股东同意,同时股东的指示也不能免除总经理或董事履行提出破产申请的义务。 但是,对于中方总经理、特别是非长期驻德的中方总经理而言,审查是否需履行申请破产的义务往往十分困难。部分原因是中国投资者往往在交易后把大部分日常管理工作交给德方继续管理,故而中方总经理对标的公司的实际财务状况了解不足。另一部分原因是中方总经理对德国法律缺乏了解,不知道自身作为公司管理者应负有的避免公司破产的监督义务。再者,中方总经理对于在技术层面上如何核实破产条件不具备相关经验。实践中中方总经理往往也并不了解因失职而可能产生的法律责任。 这里,特别需要中方总经理注意的是,法定申请破产的期限十分紧迫:德国破产法要求申请必须在“不无故拖延的情况下提出,但不得迟于公司丧失偿债能力或资不抵债情形发生后三周内提出”。实践中常被忽视的一点在于,上述三周期限只有在企业已经或正在采取措施消除破产程序启动的原因,且这些措施有可能在这一期限内取得成功时才可以适用。 中国式面子文化 除法律层面的挑战,中方总经理在破产危机中还可能受到中国文化因素的影响。他们往往不愿意向中国总部报告德国公司的财务状况不佳或公司经营出现问题,因为在中国文化中,这样做会被认为“丢面子”。因此,中国总经理在审查德国标的流动资金或破产申报时大多只是被动行动而非主动发现、及时解决问题,这也给中方总经理造成额外风险。 总结 与许多其他国家法律制度一样,德国破产法要求投资人及公司管理层对收购标的公司的财务状况进行密切监控。中国投资者需对破产法规定的相关义务特别注意,而成功的关键就在于对公司财务状况及时记录并严格规划。针对此次新冠病毒大流行,德国新冠病毒破产中止法已于2020年3月1日生效,该法对新冠病毒流行期间的破产申请义务、支付禁令、针对股东贷款的破产法撤销权等均进行了特别修订,在此特别建议中国投资者对投资标的的资金流动性进行监测,记录新冠危机对标的公司造成的影响,及时处理标的可能出现的破产危机。   本文是在我们平台合作伙伴DLA Piper的大力支持下即将发行的中德投资平台2020年2印刷版的独家预发行版
Truck aus Lichtern

图森未来(TuSimple)和采埃孚(ZF Group)正在计划自动驾驶卡车

卡车初创公司图森未来(TuSimple)和德国汽车供应商采埃孚(ZF Group)计划一起研发自动驾驶卡车,目标是量产化无人驾驶卡车技术平台。有关工作应于四月开始, 目标市场是北美、欧洲和中国。该平台将包括融合摄像头(VIS和红外摄像头的组合),LIDAR传感器,毫米波雷达和无人驾驶控制系统等技术。然而,核心技术将是仍处于开发阶段的中央处理平台ZF ProAI,它将实时处理来自传感器的所有信号并控制相应的卡车。这个软件系统将由两家公司共同研发。 物流市场极具吸引力,仅中国和美国的货运业就价值1.5万亿美元。自主平台已经在仓库管理中发挥了重要作用。将来,它们也将越来越多地应用于长距离运输,这就是图森未来(TuSimple)和采埃孚(ZF Group)计划共同研发自动驾驶卡车来服务于这个新兴市场的原因。 在这种背景下,图森未来(TuSimple)创始人侯晓迪表示,无人驾驶技术将是确保安全运营和成本效益的决定性因素。罗伯特·贝格(Robert Berger)咨询公司证实了侯先生的评估,并预计可节省高达40%的成本,以此来实现物流领域中的自动驾驶。 街道上的自主物流 由于货物运输相比个人运输的主要优势在于运输路线大多很熟悉并且可预知,这让专家们都一致认为,第一个完全自动化的驾驶平台(5级)将由物流运输商推向市场。因此,许多物流公司很早就找到了相应的定位。例如,联合包裹服务(UPS)参与了图森未 TuSimple)的第一轮融资,筹集了3亿美元。 在2019年9月进行的第二轮融资中,这家成立于2015年的公司账户中又被注入了1.2亿美元的资金。图森未来(TuSimple)的总部位于北京和圣地亚哥。该公司目前拥有一支由40多辆自动驾驶卡车组成的车队,并且每周在该公司自己位于德克萨斯州和亚利桑那州之间的测试物流线上进行约20次试驾。除此之外,图森未来(TuSimple)还在上海新的自由贸易区南汇新城(原临港)推行了另一条测试路线。
Claudio Chiandussi

为何中国对“德国制造”热情依旧

经济研究员于2019年中期分析称,与德企合作或对德企进行的并购交易项目(M&A)大幅走低。欧洲经济研究中心(ZEW)四月份发布的并购指数创下其自2005年首次统计以来的历史新低,五月份指数也紧随其后成为历史第二低值。德国经济在2019年也仅增长了0.6%,为六年来最低。但至少去年共达成了219笔交易,仅比2018年减少了十笔,且交易规模都较大,其中最大笔规模为E.ON集团收购INNOGY,该笔交易规模估计可高达245亿美元。 五年拉力赛急刹车 并购市场上的涨势在五年后停滞不前并非意料之外——尤其是当中国公司在前几年里进行了大量的收购后,如中国化工收购克劳斯玛菲(KraussMaffei)或美的收购库卡(KUKA)。 对醒目数据//图表的猜想:8.8%中国并购交易(包括香港)在全球市场的份额占比从2018年的11.4%降至2019年的8.8%。中国并购交易所占份额从去年的11.4%下降至2019年的8.8%有三个主要原因:首先,该国国内及全球的经济形势都十分艰难——与美国旷日持久的贸易争端也是原因之一。其二,当前急缺满足以下要求的收购候选人:(a)能为当前产品组合提供适当的技术支持(b)在允许范围内迎合中国政府目前支持的外商投资方向。此外,卖方对估值期待值提高也使投资者(包括中国)比在2016年景气时期变得更加挑剔。 德国外商收购壁垒更为森严 尽管如此,中国仍对德国的专有技术感兴趣。戴姆勒和吉利近期宣布成立合资企业以计划在中国生产纯电动汽车Smart,便是一个很好的证明。然而,中方竞标者也有时候根本没有决定权,除了对价格的预期值不同之外,这还归因于联邦政府如今愈发频繁地使用其否决权。外商投资“准入产业负面清单”主要涵盖了关键基础设施领域。当该清单对收购库卡一事的说明仍含糊不清,德国政府便从安全政策出发,禁止中国入股输电系统运营商50Hertz。当前关于是否将华为排除在5G网络供应商名单之外的争论也正朝着这个方向发展。 时尚及体育用品:消费主导行业被看好 日益增多且乐于消费的中国中产阶级具有无限潜力:许多公司希望在该市场中占据一席之地。此外,减少对重工业和出口的依赖,并推动消费成为中国经济增长内生动力的投资项目是受中国政府鼓励的。 同样具有吸引力的还有时尚及体育用品、旅游服务和包装业等以消费者为导向的行业。知名品牌在2019年也很受欢迎。例如中国综合性企业集团复星上头条的收购项目:该集团收购了时尚品牌TOM TAILOR以及英国旅行社托迈酷客(Thomas Cook)的冠名权和两家连锁酒店。传统的巴黎老牌时装屋卡纷(Carven)、瑞士奢侈鞋履制造商巴利(Bally)、法国时装品牌浪凡(Lanvin)以及奥地利纺织品商WOLFORD都已在去年被中国纳入麾下。 展望:2020年有何期待? 尽管欧洲和德国的并购市场环境在“具有挑战性”一项被评估为“不足”,但2020年仍呈现出以下四个趋势。 1. 并购交易将在2020年升温 几宗较大型的并购交易将在本年度内进行。制药业和汽车工业、机械工程或服务业等许多行业的形势正发生扭转。所有非未来核心业务将抓住机会,争取在2020年找到匹配的新买家。如慕尼黑的广告门户网站运营商Scout24于年前出售了其二手车分类信息平台Autoscout24和贷款中介平台FINANZCHECK。巴斯夫(BASF)将其颜料业务转让给了中国人,拜耳(Bayer)和朗盛(LANXESS)将化工园区运营商科伦塔(Currenta)出售给了澳大利亚投资银行麦格理(Macquarie)的子公司MIRA;蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)也将启动电梯业务出售流程未来几个月内,大多数在德并购活动的出发点都可能是认识到了合作伙伴对未来发展的重要性。也正是出于该原因,汽车制造商菲亚特克莱斯勒(Fiat Chrysler)和标致雪铁龙(PSA Peugeot-Citroën)最近进行了合并,两家化工巨头杜邦(DuPont)和陶氏(Dow)同业也进行了合并。 强制出售:属于金融投资者的时刻 放缓的经济增长、中美间的地缘政治紧张局势或英国退欧等政治和经济发展问题都可能进一步加剧现有的危机,特别是对于汽车工业、机械工程和媒体领域。特别是处于困境中的中型公司常常成为了金融投资者的关注焦点。这些金融投资者得益于利率水平而腰包鼓鼓。此外,许多私募股权公司在2019年发行了大型基金。因此,有大笔的资金正在寻求投资机会。 3. 收购复杂程度增高 鉴于交易规模、复杂程度或某些特定行业领域等因素,并购交易不仅愈发频繁地受到卡特尔监管部门批判性的审视,涉及到跨境收购时,也愈发频繁地受到投资管制——且不仅针对目标公司的总部,有时还针对该公司活跃的其他地区。国际投资管制很快将不再是个例,交易双方必须对此做好心理准备。 4. 中国买家的回归 一旦中美之间的贸易冲突开始缓解,中国买家将再次关注国内市场。在寻找专有技术和知名名牌的同时,他们除了将注意力放到德国技术公司和汽车公司外,也更加关注时尚界、食品业和制药业的潜在投资对象——因为德国技术完美地契合了中国政府的“中国制造2025”战略,该战略正是要在以上这些领域推动创新发展。从并购的角度来看,2020年将是激动人心的一年。

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