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飞行出租车开发商Lilium获2.4亿美元投资

总部位于慕尼黑的飞行出租车公司Lilium在新冠状病毒的危机中仍完成了2.4亿美元的融资。领投者是中国互联网公司腾讯。这笔新到手的资金的一部分将被Lilium用以继续研发机器,从而能够按计划从2025年开始批量生产以及运营支线航班。 Lilium开发的电动飞行出租车Lilium Jet可垂直起飞和降落;但也像传统飞机一样需要借助机翼飞行。而像空中客车公司(Airbus)或巴登州的Volocopter公司等竞争对手正致力研究电动客运无人机。去年年底,多位专家曾对Lilium概念的合理性提出质疑。首席执行官丹尼尔·维甘德(Daniel Wiegand)现在在接受商报(Handelsblatt)采访时对此表示反对并批评了这项研究:一分钟后电池便会耗尽的断言是完全错误的。尽管如此,Lilium还是需要更好的电池投入到以后的系列型号中,但Lilium Jet绝对不需要奇迹般的电池
Symbolbild. Gavel und Geld.

并购后重组:中国投资面临的挑战

中国对德国企业的投资一般采取收购股份和/或提供贷款融资的形式。如果标的公司陷入危机,则投资者所持有的股权价值及贷款清偿请求权均会受到影响,因为股东贷款在破产程序中一般清偿顺位靠后。除投资损失,中国投资者及中方总经理还可能因为破产危机承担法律责任。 投资损失 德国破产法的最高准则是债权人最大利益原则。破产程序一旦启动,决定对公司进行清算还是继续经营,或将公司资产作为持续经营企业出售,取决于哪种方案能最大限度满足债权人权益。因此,若中国投资者在收购股份的同时为标的公司提供股东贷款,则企业破产时投资者地位将十分不利。股东贷款在破产程序中清偿顺位靠后,只有当所有担保债权人和普通债权人的债权得到全部清偿后,股东贷款才能获得清偿。 清偿股东贷款的破产撤销权 除清偿顺位靠后,在提出破产申请前一年内股东因股东贷款清偿所获款项也可由破产管理人撤销,这笔款项须返还并计入破产责任财产中。此外,破产撤销权还适用于股东因其贷款所得到的担保利益——这种情况下,撤销权甚至可以追溯到提出破产申请前十年。一般而言,股东贷款的具体发放形式及其还款方式对减少企业破产危机时的责任具有决定性作用。例如,如果股东先放弃担保,再获得贷款清偿,其责任会相对较小。 若股东为第三人向公司的贷款提供了担保----无论是通过连带责任担保、保证、让与担保、还是其他人身或实物担保,股东都必须向第三人清偿该笔贷款。股东的清偿责任无论公司在提出破产申请前一年内是否曾向第三人做出清偿,也无论公司此前是否已经无力清偿第三人贷款。 同时,对集团关联公司提供的贷款和担保也需注意。尽管关联公司本身并非德国标的的直接股东,仍会受上述撤销权规定的影响,因为该规定不仅适用于股东,同样也适用于与股东有横向或纵向关系的公司。 股东因提供财务援助导致破产申请延期的责任 同样,在德国标的公司出现破产危机时,若中国投资者未经审核就提供(进一步)贷款,也将面临破产法上的责任风险。如果债务人即德国标的在贷款发放时已经具备成熟的破产条件,且其明知或已做好破产准备,而中国投资者的贷款造成或纵容了本应履行的破产申请延期,则可能承担协助和教唆延期破产的责任。因此,在提供贷款时中国投资者需要全面了解公司情况并对此进行细致记录和存档,以便日后一旦发生纠纷,能够核实标的公司在提供贷款时的财务状况和中国股东的意图。 股东因告慰函承担的责任 就资合公司而言,德国法本身并未规定可以直接请求中国股东以个人财产承担公司债务。然而中国投资者可能因合同条款,特别是公司间协议和告慰函而就德国标的公司债务承担责任。特别是出具告慰函时,股东往往未经谨慎考虑,既不设时间限制,也不设金额限制。而当公司不再需要时,告慰函常被“遗忘”,没有及时解除。公司破产时,告慰函对中国投资者会造成极大风险,其一因为解除告慰函须经允许,其二解除告慰函仅对未来有效,对此前的时间没有追溯效力。我们建议中国投资者在出具告慰函时最好只给定一年期限,并设置金额限制,这样可以随时有意识地重新决定是否需要继续对德国标的公司提供资金支持,以及提供何种程度的支持。 中方总经理在破产危机中面临的挑战 除上述股东责任风险,如果德国标的公司管理层由中国投资者选任的中方代表组成,则中方管理人员还存在额外责任风险。根据德国破产法,公司管理者有义务审查是否需要履行申请破产的义务。在破产危机和后续的破产程序中,如果总经理常驻国外并不在标的公司当地工作,则一般会怀疑其对公司仅进行了表面上的管理且管理存在疏漏。特别是公司破产申请延迟,在公司具备成熟破产条件时仍做出支付行为,不缴纳社保费和税款,以及在公司明显无法履行合同时的欺诈行为,都可能导致中方总经理需承担个人责任。这种情况下,破产管理人并不避讳要求公司总经理包括中方总经理承担责任。对此董事及高级经理人员责任保险也无法提供全面的保障。 提出破产申请(如已经确认)的个人义务适用于每一位公司总经理或董事。无论法定的公司代表权规定、内部业务管理分工或职能范围如何,每一位公司总经理或董事均承担提出破产申请(如已经确认)的个人义务。必要时,总经理或董事必须自行提出破产申请——无需股东同意,同时股东的指示也不能免除总经理或董事履行提出破产申请的义务。 但是,对于中方总经理、特别是非长期驻德的中方总经理而言,审查是否需履行申请破产的义务往往十分困难。部分原因是中国投资者往往在交易后把大部分日常管理工作交给德方继续管理,故而中方总经理对标的公司的实际财务状况了解不足。另一部分原因是中方总经理对德国法律缺乏了解,不知道自身作为公司管理者应负有的避免公司破产的监督义务。再者,中方总经理对于在技术层面上如何核实破产条件不具备相关经验。实践中中方总经理往往也并不了解因失职而可能产生的法律责任。 这里,特别需要中方总经理注意的是,法定申请破产的期限十分紧迫:德国破产法要求申请必须在“不无故拖延的情况下提出,但不得迟于公司丧失偿债能力或资不抵债情形发生后三周内提出”。实践中常被忽视的一点在于,上述三周期限只有在企业已经或正在采取措施消除破产程序启动的原因,且这些措施有可能在这一期限内取得成功时才可以适用。 中国式面子文化 除法律层面的挑战,中方总经理在破产危机中还可能受到中国文化因素的影响。他们往往不愿意向中国总部报告德国公司的财务状况不佳或公司经营出现问题,因为在中国文化中,这样做会被认为“丢面子”。因此,中国总经理在审查德国标的流动资金或破产申报时大多只是被动行动而非主动发现、及时解决问题,这也给中方总经理造成额外风险。 总结 与许多其他国家法律制度一样,德国破产法要求投资人及公司管理层对收购标的公司的财务状况进行密切监控。中国投资者需对破产法规定的相关义务特别注意,而成功的关键就在于对公司财务状况及时记录并严格规划。针对此次新冠病毒大流行,德国新冠病毒破产中止法已于2020年3月1日生效,该法对新冠病毒流行期间的破产申请义务、支付禁令、针对股东贷款的破产法撤销权等均进行了特别修订,在此特别建议中国投资者对投资标的的资金流动性进行监测,记录新冠危机对标的公司造成的影响,及时处理标的可能出现的破产危机。   本文是在我们平台合作伙伴DLA Piper的大力支持下即将发行的中德投资平台2020年2印刷版的独家预发行版
Pipette adding fluid to one of several test tubes

复星医药参股BioNTech

“在我们看来,此次合作是全球共同努力开发信使RNA(mRNA)疫苗、预防COVID-19新冠病毒感染的重要一步。复星医药提供了有关药物开发方面的深入知识和庞大的中国医药市场网络。”BioNTech的创始人兼首席执行官Ugur Sahin教授如此说道。

安联意欲全资控股中德安联

总部位于慕尼黑的安联保险集团欲全资控股与中信信托合资经营的中德安联人寿保险有限公司

中欧国际交易所积极筹备沪德通计划

在中欧国际交易所(中欧所/CEINEX)的引导下,上海证券交易所(上交所/SSE)和德意志交易所集团 (德交所/DBAG)致力于加强两国股市互联互通。 中欧所正积极筹备着全新的沪德通计划(SCP),该计划可以进一步加强上交所和法兰克福证券交易所之间的联系。中欧所于2015年正式成立,是一家由上交所、德交所和中国金融期货交易所(中金所/CFFEX)共同建立的合资企业。支持人民币走向国际化是该企业成立的初衷。如今,以农业发展银行和中国银行为代表的数家中国金融机构已通过中欧国际交易所成功发行了离岸人民币债券。此外,中欧所在德国开发的D股正式启动。2018年10月,全球大型家电品牌青岛海尔股份有限公司在D股市场挂牌交易,成为在中欧所上市的首家企业。 沪德通旨在推动德国蓝筹上市公司到上海证券交易所发行中国存托凭证(CDR),同时支持中国优秀上市公司,尤其是制造业企业到法兰克福证券市场发行全球存托凭证(GDR)。中欧所联席首席执行官陈晗博士在法兰克福举行的第22届欧洲金融周论坛中表示:“下一步通过存托凭证的发行上市,中欧所将致力于在中欧资本市场与实体上经济之间建立更加紧密的联系。” 除了此次设立的“沪德通”之外,此前还有连接上交所和香港联合交易所的“沪港通”以及伦敦证券交易所的“沪伦通”。我们在《中德投资平台》2019年第一期杂志中对于中国股市的发展和前景展开了详细讨论,欢迎阅读。

“我们游刃有余”

相比西方国家的央行正加强货币调控和降息政策,中国央⾏认为目前所面临的⻛险还不需要更多的调控措施。中国人民银行(以下简称:中国央行,PBoC)⾏⻓易纲表示,“中国经济仍运⾏在合理的区间内。”他认为,中国的货币政策应继续保持定⼒。

中国个税改革

近几年来,党中央出台了一系列扩大内需、促进投资发展、降低企业、个人税负的惠民政策。全国人民大会常务委员会已于2018年8月31日审议通过了关于修改〈中华人民共和国个人所得税法〉的决定,自2019年1月1日起施行 (下文简称“个税”)。这次的个税改革力度比较大,也是改变了不少的内容。由于本次个税改革的范围比较大,本文只介绍与公司日常业务相关的员工工资薪金和其他个人劳务报酬。

人民币赢得德国中小型企业认可

对于开展中国业务的德国中小型企业来说,现在人民币已经成为通用的货币。31%的德国中小型企业已经在使用人民币来结算其中国业务的费用。两年前,德国企业使用人民币结算的比例只有17%,仅为现在的一半左右。另外还有5%的德国中小型企业计划今年改用人民币结算其中国业务。这些数据源自德国商业银行最近对2400家经营亚洲业务的企业客户进行的调查。然而,中国的资本管制仍是德企转向人民币支付的一个障碍。

 “我们为企业提供智慧资本”

对于众多德国中小企业来说,通往中国的投资道路是充满挑战的。为了建立对本地市场的了解和经销商网络,往往需要消耗大量的时间和金钱成本。况且,并非每一家企业都能够获得所需的必要资源。对于这些中小型家族企业来说,在某些情况下,选择让精通中国市场的私募股权投资者予以协助不失为一个诱人的选择。而合作在实务中究竟情况如何?曼达林基金法兰克福办事处的负责人Inna Gehrt女士接受了我们的采访并阐述了她的观点。

出口服务业的税收优惠:增值税免税与零率增值税

由于中国政府于2015年开始对货物销售与服务进行增值税改革,不再缴纳营业税。投资者出口货物到中国将需要缴纳增值税,这部分的税率几乎等同于他们在其本国市场销售货物时需缴纳的税负(例如13% 或17% )。然而,从中国出口的特定服务会有增值税免税或增值税零率税率的优惠。 那么,增值税免税与增值税零税率的区别是什么?哪一种增值税优惠政策对公司来说是最适用?

德国创业公司将得到3亿欧元投资

德国高科技风险投资基金希望与中国投资银行东海证券共同合作,从让德国创业公司更好地进入中国市场。合作的重点将主要是生命科学、清洁技术和工业4.0的创新及商业领域。据风险投资杂志( Venture Capital )杂志报道,双方计划在接下来五年内对德国创业公司总共投资3亿欧元。

在中国修改注册资本

上海——在中国按照相关企业法规,所有公司,无论是否为外资企业,在建立公司的注册过程中都必须固定向有关部门缴纳一部分运营资金,这些资本被认为是注册资本。由于严格的货币兑换管理,外国公司的注册资本在其达到盈利之前往往是唯一的支付平时运营成本的资金来源。 有关公司注册资本的关键信息将写入公司章程并印在公司营业执照上,若要进行相关修改会非常麻烦。然而,有时候出于各种因素考虑,对于公司来说,提高或减少注册资本能带来一些好处。如要进行修改,则必须向之前所在地的工商管理局进行报备。在这当中,整个的修改流程会根据是增加还是减少注册资本有很大不同。而和其他注册公司信息一样(公司名称、从事领域等),注册资本的改动也是完全公开的。 这篇文章将全面介绍在中国,提高或减少注册资本的详细操作过程及需要注意的细节。阅读全文请点击这里。  

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