中国海外并购

安泰科技股份有限公司最终获准接管撒克逊航空航天供应商Cotesa。 经过数月的审核，德国经济部通过了这一收购计划。 Cotesa首席执行官Jörg Hüsken这样告诉法兰克福汇报。早在去年9月初，双方就已签署合同。 但在今年年底前不久，德国经济部表示将审查交易细节。 这是德国自去年7月份宣布收紧外贸法规以来，对中国投资者收购交易首次进行审查。数月以来，该公司管理层及其员工提心吊胆，而随着审核通过，这漫长的等待终于告终。

ASM Pacific Technology（ASMPT）宣布已完成收购德国科技公司Amicra Microtechnologies GmbH 100％的股份。 位于雷根斯堡的AMICRA是半导体行业专业机械设备的供应商。ASMPT在香港交易上市，总部位于新加坡。该公司通过其子公司ASM Technology Singapore进行了此次交易。中国投资银行投中资本（CVCapital）在此次交易中担任AMICRA的联合财务顾问。

中国的对外投资从“量”向“质”转变。在并购活动多年蓬勃发展之后，中国政府拉上刹车。酒店、影城、球俱乐部等类目的收购被阻止。但在工业和高新科技产业，收购趋势仍将持续。因为这不仅关乎公司利益，国家规划也是驱动因素。 “一带一路”倡议下的跨境项目也是如此。这两种投资形式是中国经济向现代化服务消费型社会转型以及北京倡导的新型全球化模式的重要组成部分。如毕马威会计师事务所(KPMG)专家在最新研究报告“展望中国2018”中所预计的一般，中国对外直接投资（Outbound Direct Investments，简称ODI）浪潮将长期持续。

中国国家电网对德国高压电网运营商50Hertz的收购最终失败，因3月23日50Hertz现任大股东比利时电网运营商Elia宣布，行使其优先购买权，以9.765亿欧元的价格收购其20％的股权。卖方是50Hertz的另一股东澳大利亚投资企业IFM Investors，此前持有其40%股权。Elia通过此次收购，将从原有的60％股权增至80％。而不久之前，国家电网几乎已将50Hertz的20％股权收入囊中，因Elia在最初就其是否行使优先购买权时并未明确表态。并且国家电网这笔交易在今年2月底也获得了德国反垄断机构的批准。

德国数字银行N26通过C轮融资获得1.6亿美元。此次融资由安联集团旗下数字投资部门Allianz X以及中国互联网巨头腾讯领投。这家在柏林注资启动的初创企业，2017年2月将原名Number26正式更名为N26。此次融资是迄今为止在德国金融科技行业内最大笔风险资本融资，在欧洲范围内亦属于最大融资项目之一。

近日，来自深圳的汇顶科技以约1000万欧元收购了德累斯顿Commsolid100％的股权。此次交易除了Commsolid创始人及个人股东参与之外，卖方还包括各持有其15%股权的创业基金High-Tech-Gründerfonds和萨克森州中型企业投资公司以及拥有其11%股权的投资企业Hightech Startbahn Inkubator。此次收购，汇顶科技通过旗下子公司汇顶科技(香港)有限公司完成。双方于今年2月初签订协议，并于3月1日完成交易。

德国知名沙发生产商Rolf Benz被中国家居企业以4160万欧元收购。该家具制造商是来自中国杭州的上市企业顾家家居股份有限公司，专业从事家居用品的生产与销售。近日，该企业收购了德国Rolf Benz AG & Co. KG以及Hüls 集团下的RB Management AG。这宗交易意味着，近几月内德国企业第二次向中国买方出售其知名家居品牌。

“对我们而言，中国市场的潜力是非常巨大的。” 阿迪达斯董事会主席Kasper Rorsted作为众多知名演讲人之一在此次论坛发言道。2月28日，来自德国各地的商界领袖和专业人士齐聚杜塞尔多夫德亚经济论坛，以便获悉中国和亚洲企业最新发展趋势。与会期间，不仅克劳斯玛菲(KraussMaffei)和EEW等德国领军企业的高管分享了他们与中国投资者合作的经验，而且戴姆勒首席执行官Hubertus Troska也对吉利入股德国最负盛名的汽车制造商的投资行为发表了评论。

吉利集团和德国戴姆勒股份公司在2月24日股市收盘后宣布，吉利已收购戴姆勒其9.69％股份。根据此前一天戴姆勒的股价，该收购的价格高达72.6亿欧元。在戴姆勒的公告中，这位来自斯图加特的汽车巨头明确表达了对吉利创始人兼首席执行官李书福成为长期投资者的欢迎。目前，吉利所持股份已领先科威特的国家基金(6.8％)，一跃成为戴姆勒最大股东。经过数十亿欧元的高额投资，吉利为中国企业跨境投资创造了两项记录:一是，最有价值的在德投资；另一个是，全球最大的对汽车制造商股权的收购交易。

在政府的鼓励和支持下，中国企业对外投资数额逐年增长，2015年首次超越外商对华投资数额，2016年更是创下超2千亿美元的历史新高。而随着中国对海外投资监管政策的调整，2017年中国企业海外并购呈现出减缓之势。究其原因是中国政府在2004年至2014年期间对境外投资的管控逐渐放宽，而自2016年年底以来又逐步收紧。政策收紧的主要原因是人民币的暂时疲软、中国资本的严重外流以及中国外汇储备从2014年中期的近4万亿美元急速降至2016年年底的3万亿美元。此外，企业界不断增长的负债也成为中国政府的担忧。 对外投资政策的收紧 为了引导和规范企业境外投资方向，推动境外投资符合国家产业政策，进而带动中国实体经济的发展，中国政府的对外投资政策自2016年底开始趋于审慎，对外投资规定也相应被修改。2016年底，国家有关部门在就境外投资问题回答记者提问时指出，在推进对外投资便利化的同时应防范对外投资风险。2017年1月，国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）出台了《中央企业境外投资监督管理办法》，强调中央企业境外投资应专注于主营业务，原则上不允许从事非主业投资。2017年8月，《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（“《指导意见》”）公布。2017年12月初，《民营企业境外投资经营行为规范》出台。2017年12月底，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）修订了《企业境外投资管理办法》，以部门规章的形式明确国家境外投资监管制度的整体思路和方向。 新《企业境外投资管理办法》 2017年12月26日，发改委公布了新的《企业境外投资管理办法》（“《新办法》”）。《新办法》自2018年3月1日起施行。《新办法》主要修改了备案、核准的监管机关和审批时限，并在“敏感行业”中增加了兜底条款。 此前的规定（2014年《境外投资项目核准和备案管理办法》（“9号令”）） 根据目前的规定，进行境外投资的中国企业，如果投资项目属于敏感区域或行业，必须由国家发改委核准。其中投资总额20亿美元及以上的，需要由国家发改委提出审核意见报国务院核准。其他境外投资项目则实行备案管理，中央管理企业的境外投资项目和地方企业中方投资额3亿美元及以上的，由国家发改委备案；地方企业中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由各地方政府投资主管部门备案。 监管机关的部分变化 《新办法》取消了国务院的审批权，自2018年3月1日起，所有敏感类项目全部由国家发改委负责核准。不涉及敏感区域或行业的投资项目，无论投资总额的多少，仍采用备案制度，且保留了划分中央与地方政府监管权限的3亿美元门槛。此前，由国家发改委审核、备案的投资项目必须由省级政府发改部门初审后再转报国家发改委。《新办法》取消了这一要求，地方企业可通过网络系统直接向国家发改委递交申请材料，而无需地方政府发改部门的介入。 敏感行业的兜底条款 《新办法》为“敏感行业”增加了兜底条款，规定“需要限制企业境外投资的行业”也属于敏感行业。修改后的《新办法》符合2017年8月公布的《指导意见》的思路，尤其是《指导意见》中对限制类和禁止类投资项目所进行的归类。例如，限制类包括房地产、酒店、影城、娱乐业和体育俱乐部等投资项目，禁止类包括涉及重要的军事技术和产品领域的投资项目。根据《新办法》，发改委还会发布敏感行业目录，预计也会将《指导意见》中所述的限制类、禁止类行业纳入其中。 取消预先报告制度 目前，投资额3亿美元及以上的境外投资项目，中方投资主体在签订具有约束力的合同或者递交具有约束力的报价之前必须向国家发改委递交项目信息报告。只有符合中国境外投资政策的项目，才会予以批准并出具确认函。修改后的《新办法》取消了这一规定，即使是规模较大的投资项目，也无需再撰写项目信息报告，不必经过国家发改委的预先审核，也不用提前获得确认函。 核准或备案的时间要求 根据《新办法》的规定，中国投资主体只要在投资项目实施前（例如为项目投入资产、权益或提供融资、担保前）能够获取核准文件或备案证明便可。而按照目前的规定，要在签订投资项目的合同之前获取，或至少在签署的合同中声明，只有当取得核准文件或备案证明后合同才生效。当然，中国企业现在也可以尽早提出申请。需要留意的是：如果中国投资者在签订合同之后不能出具核准文件或备案证明，在履行合同时会造成延迟。因为中国的外汇管理局、海关或银行在没有有效的核准文件或备案证明的情况下，不会办理相关手续。尤其是收购海外企业的款项无法从中国汇出。 核准或备案期限 对于需要核准的投资项目，发改委在受理申请文件后，如认为确有必要，应在4个工作日内委托咨询机构进行评估。咨询机构的评估时间原则上不超过30个工作日，情况复杂的，可以延长评估时限，延长的时限不超过60个工作日。在《新办法》颁布之前，咨询机构的这一评估时限原则上不超过40个工作日。如果无需委托咨询机构，核准机关应在收到申请文件后20个工作日内，特殊情况下在30个工作日内，作出是否予以核准的决定。如果仅涉及需要备案的投资项目，投资主体在材料被受理后的7个工作日内就可收到备案证明。 间接投资的报告义务 《新办法》还新增规定，如果中国企业通过其海外子公司（不涉及中国企业直接投入资产、权益或提供融资、担保）开展3亿美元及以上的非敏感类投资项目，必须向国家发改委报告相关情况。涉及敏感行业和区域的投资项目，依然实行核准管理。投资总额低于3亿美元的非敏感类投资项目，无需报告也不需要备案。至于报告中需要包含的信息和事项，还有待发改委进一步公布具体要求。在实践中，报告与备案究竟存在何种差别，也尚不明确。 展望 在中国政府收紧境外投资监管政策后，就涉及核准的项目，原则上只有符合国家方针和中国产业政策时才会获得批准。但《新办法》也在一定程度上减轻了中国投资者的负担：取消了省级发改委的转报程序，直接向国家发改委递交申请，从而加速整个流程；较大型的投资项目，无需预先报告获取确认函；只有特定情况下的境外投资才需要核准，大部分投资项目适用备案程序且可以通过网络系统提交相关文件。但是，敏感行业的兜底条款尚不明确，有待发改委公布具体的敏感行业目录，以便中国企业在进行境外投资时更好地规划。不明确的还有，对于需要备案的项目，在申请中需要递交哪些具体的信息和资料，是否会对备案项目进行实质性审查。预计发改委还会对此发布实施细则。虽然根据《新办法》的规定，中国投资者可以在签订合同之后、合同执行之前出具核准文件或备案通知书，但实践中我们仍建议根据项目情况在签订合同之前就提交相关申请材料，以便及早获得交易的确定性。

近几日，海航集团再度减持其在德意志银行的股份。最初根据2月9日海航提交的申报文件，该集团对德银持股从9.9％降至9.2％，但其2月16日再次宣布，对德银持股比例进一步削减至8.8％。这家总部位于海南的综合企业集团目前仅部分直接持有德银股份，其余部分则通过金融衍生品持有。该集团所售德银股份的市场价值约为3亿欧元。不过，根据海航旗下奥地利资产管理公司C-Quadrat的公告，海航没有进一步减持的计划。

来自德国黑森州德赖艾希的生物制药专家Biotest的临时公告称，北京科瑞投资公司(Creat)对其的收购终获绿灯通行。据公告，该收购案已获美国外国投资委员会（CFIUS）批准，不过前提是Biotest出售了其在美国的业务。此前该收购案因美国政府出于国家安全方面的担忧而受阻。历时八个月后，该交易即将完成。