源自MAXIMILIAN MEYER ZU SCHWABEDISSEN和BO GAO(高博)
在中国的并购交易往往带来巨大的商机。但是，这些商机会受到法律结构，保守的体制和文化环境的限制。同在欧洲并购相比，在中国并购存在着截然不同的风险领域，这些风险必须谨慎处理，在出现问题时要顾及所有合伙人的颜面，寻找各方都可接受的平衡点。从这个意义上讲，对以下的问题进行深入的探讨以及对并购项目保持必要的耐心是在中国投资成功的关键。
为什么？
与日俱增的在华投资额，主要是由以下内部和外部因素所推动：
• 外部因素：全球化，中国市场的发展和投资基础设施的完善
• 内部因素：通过并购来避免市场进入壁垒，产生协同效应和获得竞争优势
同谁并购？
虽然近年来中国投资市场开放的进程很快，但仍然存在一些限制和特殊性，包括法律法规、机关审批、知识产权保护和外币投资资本返还等方面。此外，进入中国市场也应该寻找一个合适的合作伙伴，其中共同的目标、相互的信任以及合作伙伴的关系网是通往成功的决定性因素。
在哪并购？
中国九百六十万平方公里的领土面积拥有多元化的地域环境:
1) 东部沿海地区的磁石效应:自1978年改革开放以来，该地区就有外资涌入并一直犹如一块巨大的磁石吸引着外资。中国51%的国内生产总值确保了该地区巨大的购买力，而完善的基础设施、高素质的员工和良好的投资环境更提高了该地区的吸引力。上海、北京、天津、广州、深圳和苏州都是外商投资的星级城市。当然多年来的持续繁荣也带来了不利的影响，如劳动力、能源、物流和土地成本的急剧上升，严重降低了对劳动力密集型和能源密集型企业的吸引力。
2) 新兴增长地区:中国第十二个五年计划（2011年至2015年）将继续推进中国西部，中部和东北地区的发展。在这里更多工作机会将会出现在寻找工作的人身边，而不是像沿海地区增长的第一阶段那样，大量的外来务工人员涌向有工作机会的地区。丰富的自然资源，较高的投资潜力和低廉的劳动力成本是该地区得天独厚的优势。“中西部地区外商投资优势产业目录”明确指出，哪些项目在哪些省可以得到国家政策和财政上的支持。值得一提的是，此目录不仅包括中国的中西部地区，也包括东北地区。东北地区的大连、沈阳，西部地区的成都、重庆以及中部地区的武汉都是新的外商投资中心城市。
3) 经济开发区:在经济开发区，外国投资者通常会享受到投资和税收方面的优惠政策与便利条件。经济开发区主要分为以下几类：
• 经济特区
• 高新技术产业开发区
• 自由贸易区
• 经济技术开发区
• 出口加工区
如何并购？
在2012年秋季，美国工程机械巨头卡特彼勒用6.77亿美元收购了中国年代煤矿机械集团。2013年1月，卡特彼勒宣布，由于被收购集团在财务和会计方面存在违规行为，需要进行高达5.8亿美元的资产减值，这大约是购买价格的86%。
这究竟只是一个令人惋惜的个案，还是表明了中国企业和外国投资者所熟悉的当地企业间存在巨大的差异，并值得所有决心在中国进行并购的企业对此进行反思？
在尽职调查中，以往在欧美所惯用的方法并不能在中国完全适用。在欧洲，公司的财务历史数据通常可以被直接信任并作为衡量未来数据可靠性的辅助工具，而在中国对于这些历史财务数据则要保持一种谨慎的态度并对其核查。中国市场每年的预计增长率是8％，在中国的企业自然也会随之水涨船高，但前提是这些船本身不是千疮百孔的。因此，掌控好船当前的真实情况最为重要：销售收入是真实的吗？利润率如何呢？现金存款是真实存在吗，特别是这笔资金可以直接用于投资吗？
我们应该花足够长的时间来回答这些问题。通常情况下在欧洲所需的并购时间并不能成为衡量在中国并购时间的标准，在中国并购所需的时间明显要长很多。而此期间的间隙可以用来进一步巩固和加强个人和商业关系，从而提高交易成功率。
典型的问题有：
• 私营企业是中国经济发展的推动力也是富有吸引力的并购目标。然而私营企业在中国出现的时间并不是很久，自上世纪90年代初起，才有着大量的私营企业伴随着改革开放的步伐大量涌现。虽然其中大多数公司都在近几年内实现了跨越式的发展，但并没有建立起与之发展相匹配的完善的会计和控制结构，企业的内部控制系统也相对薄弱。
• 通常来看企业资产和其所有者资产之间的界限划定并不是十分明确。与欧洲相比，企业因未能实现其目标与期望而对结果进行“美化“的动机也更强些。很多时候，对企业来说保全颜面要比数据本身更重要。
• 银行在发放贷款时作为第三方对企业进行的审核有助于提高企业投资目的商业合理性。但由于中小型企业在中国通常没有办法获得银行贷款，因此很难从中获益。
• 由于中国与欧洲税务系统的差异，增值税在中国常常被看作是可以被“优化“的成本因素，在“优化“的过程中有时会涉及一些严重的合规性问题。
上述这些问题需要按照实际情况进行识别，讨论并寻找一个解决方法，而这需要一定的时间。鉴于潜在的巨大机遇，这些时间上的花费绝对是值得的。
作者简介
Maximilian Meyer zu Schwabedissen是德国的注册会计师，Bo Gao(高博)是中国的注册会计师，他们共同就职于德国Warth & Klein Grant Thornton致同会计师事务所。Warth & Klein Grant Thornton致同会计师事务所是德国最大的合伙人性质的会计师事务所之一，致力于帮助企业处理其国际项目，如年终(集团)财务报表审计、企业并购、公司上市和尽职调查。
Maximilian Meyer zu Schwabedissen ist deutscher Wirtschaftsprüfer und Bo Gao ist chinesischer Wirtschaftsprüfer bei Warth & Klein Grant Thornton in Wiesbaden. Warth & Klein Grant Thornton ist eine der größten partnerschaftlich geführten deutschen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und betreut dynamische Unternehmen, die eine Bearbeitung internationaler Projekte benötigen, etwa Jahresabschlussprüfung, M&A, IPO und Due Diligence.
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