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宁波继峰对格拉默的公开收购报价显然未达到预期目标：继峰已经将最初最低收购的股份份额从50％外加一个股份降到了36％。与此同时，要约有效期从原计划的7月23日改到了8月6日。中国投资者继峰并没有提高收购价。在投资协议中商定好的对办公地点以及工作岗位的广泛保障也并没有受到影响。

Basler公司收购了其长期代理商北京三宝兴业（微视凌志）视觉技术有限公司的机器视觉业务。该业务部门从这家北京的独立公司中分离出来，以合资企业的形式经营。其中德国阿伦斯堡工业相机制造厂商Basler持多数股权，而北京三宝兴业持少数股权。截止到2021年底，Basler计划收购该合资企业剩余的全部股份。目前，双方均对收购价及其他交易细节保密。

中国翰宇药业旗下的并购基金和云锋基金对德国AMW公司进行联合投资。中国投资者共同收购了德国专业制药公司AMW及其子公司Endomedica的全部股权。AMW的现有股东成功退出：SHS投资管理协会、拜仁资本、德国复兴信贷银行、IBG风险投资基金II、BayBG和UVC Partners。

宁波继峰于6月25日正式向格拉默提出公开收购要约。宁波继峰由王氏家族控股并管控，向汽车供应商格拉默的股东提供了价值每股60欧元的报价。相当于对格拉默的总估值为7.56亿欧元。继峰已经将最低收购股份份额设定为50％外加一个股份。目前，该公司已持有格拉默25.5％的少数股权。收购要约的有效期截止到7月23日，格拉默的股东可以在这段时间内考虑是否接受该要约。该收购预计将在第三季度末完成。德国金融业监管机构Bafin于上周末批准了该要约文件。该收购要约的报价远低于前几天市场的最高股价。

中国国家电网再次尝试收购50Hertz 的少数股权。根据德国商报的一份报告，这家中国国有企业已经签署了收购德国高压电网运营商50 Hertz 20％股权的协议。但与今年年初国家电网第一次尝试收购一样，这次交易仍有可能失败：截止到7月中旬，比利时电网运营商Elia都有时间再次行使他们的优先购买权。德国联邦政府仍不愿意看到此次交易成功。中国国家电网再次尝试收购50Hertz 的少数股权。根据德国商报的一份报告，这家中国国有企业已经签署了收购德国高压电网运营商50 Hertz 20％股权的协议。但与今年年初国家电网第一次尝试收购一样，这次交易仍有可能失败：截止到7月中旬，比利时电网运营商Elia都有时间再次行使他们的优先购买权。德国联邦政府仍不愿意看到此次交易成功。

中国民营综合企业控股公司复星收购德国富尔达的生产线解决方案提供商FFT。卖方是Aton有限责任公司。该公司是赫利俄斯诊疗所集团的创始人Lutz Helmig的家族理财室。FFT是全球汽车行业及其他工业的自动化生产设备提供商。本次收购是复星在一年内对德国汽车行业的第二次投资。目前，双方均未对收购价作出表态。此次交易还有待监管部门的批准。

上海澳华光电内窥镜有限公司成功收购WISAP 医疗技术有限公司100％的股份。卖方是慕尼黑控股集团 Blue Cap股份有限公司。WISAP是微创手术设备的供应商，多年来一直活跃在中国市场。上海澳华生产和销售柔性内窥镜，并计划通过收购扩大其在欧洲的市场份额。目前，双方均未对收购价和其他交易细节作出表态。

宁波继峰将向格拉默提出了价值每股61.25欧元（包括1.25欧元股息）的公开收购要约。5月29日，这家德国汽车配件供应商与其中国合作伙伴签署了投资协议。这其中包括为安贝格企业格拉默及其13000名员工提供多年的承诺。继峰目前已经拥有格拉默25.5％的股份。这家位于中国东部浙江省的公司欲以超过5.63亿欧元的价格收购格拉默剩余约四分之三的股份。相当于对格拉默的总估价超过7.56亿欧元。该收购要约的报价较协议公布前一天收市价溢价超过19％。波斯尼亚家族投资集团Hastor是格拉默的另一个主要投资者，他们因为报价过低而拒绝了该报价。

德国叉车生产商凯傲入股专营仓储技术的中力机械，以便共同开拓亚洲和全球市场。它们的战略伙伴关系正向我们展示，对话并购交易是如何为参与各方提供附加价值的。

在一起并购德国自动化领域中型企业交易中，中国买方要求卖方提供范围极为广泛的保证，而卖方则坚持只能在收购协议中就有限范围提供保证。此外，双方无法就在违反保证事项时用以进行赔付的托管金额达成一致，谈判由此陷入了僵局。为打破僵局继续推进交易，买方主动提出购买买方并购保证与赔付保险。该保险使得谈判得以继续进行，并同时促进了双方的互相信任。 优势 实践中，中国投资者常和德国卖方对于收购协议中保证条款覆盖的范围有不同看法。通过以上案例可以看到，并购保证与赔付保险是弥合各方利益分歧、保障收购协议顺利签订的强有力工具。出现违反保证条款的情形时保险公司将成为索赔对象，这一方面使卖家得以干净利落地结束交易，另一方面也打消了买家对于卖方赔偿能力的顾虑。在并购保证与赔付保险还未成为惯常实践的非拍卖并购程序中，卖方常对来自中国的潜在投资者抱有成见，而中国投资者可以利用保险向卖家提供额外交易安全保障，提高项目成功率。 程序 并购保证与赔付保险既可由卖方提出，也可由买方引入并购程序，接触保险公司或保险经纪人的时间点相应地也有所区别。拍卖程序中，卖方通常在竞标者开展尽职调查前引入保险经纪人参与程序，竞标者会在数据库中看到一个无约束性的保险报价。卖方常将购买保险作为参与竞标必要条件，但卖方并非投保人，仅是保险条款的提出者，最终保险条款将由买方签订。此外买方也可以主动提出购买买方并购保证与赔付保险，借此取得相对于其他竞标人的优势，特别是获得产生保证索赔时的资金保障及简化谈判程序。 保证范围 在与买方签订保密协议后，保险公司将收到买方提供的尽职调查报告与股权购买协议初稿。周详的尽职调查不仅是最优的实务做法，而且对被保险的交易也有重要的 意义：没有专业的尽职调查报告,保险公司就无法提供合适的保险方案。保险范围以股权收购协议中的保证范围为基础。经过多年的发展并结合市场的反馈和客户的新需求，并购保证与赔付保险如今可覆盖几乎所有的保证声明，而且还可以覆盖承担赔偿义务声明，如承担源于税务责任或环境损害的赔偿责任声明。 保险合同拟订 保险公司在对所提供的材料审查完毕后，会与买方及其顾问进行一次“投保会议”，卖方与目标公司代表视情况派员参与。该会议将集中讨论对目标公司进行尽职调查时产生的未决问题以及交易过程中面临的潜在风险。讨论的结果将呈现在保险公司有约束力的报价中。 保险合同一般与股权购买协议同时签订，并以交易的执行为生效条件。 费用分担 保费通常为保额的0.5%到2%。保险条款中的特殊规定将导致保费的提高，如投保人要求获得更低的免赔额或将已预知但尚未实质化的损害纳入保险范围。保费通常由投保人承担，但保费将在后续确定收购价格时被纳入考虑。 总结 并购保证与赔付保险可以保障投保者在收购协议下的保证义务违反时赔付的实现，并将在未来成为中国投资者在并购中强有力的工具。该保险不仅是一种控制金融风险的方法，购买买方保险的做法更能向卖方表明：买方注意到在并购项目中使用并购保证与赔付保险的趋势，并有意在构建交易时采用该保险工具以分担或减轻卖方风险。尽管中国投资者对使用并购保证与赔付保险仍相对谨慎，一些国际领先的保险公司已经专门针对中国客户需求开发了相关保险产品，部分大型保险经纪公司也已拥有国际化布局确保能为中国客户提供咨询。同时，中国政府自2017年初起也已多次强调用以控制海外投资金融风险的工具的重要性，并呼吁央企在交易过程中应对此进行考虑。

大自然家居收购了德国知名橱柜制造商Alno 集团旗下的高端橱柜品牌威尔曼。作为Alno 集团破产程序的一部分，威尔曼的员工于去年10月份离职，随后出售其固定资产。目前，双方均未对威尔曼品牌收购价和其他交易细节作出表态。这两家公司其实已经合作多年。2015年以来，大自然家居还持有Alno的少数股权。自佛山家装领域专家大自然家居收购威尔曼之后，短短几个月之内，另一家德国橱柜品牌被一位中国的战略投资者收购。

中国投资者在整合其收购的公司上有什么特殊之处？他们与欧洲和美国的投资者有哪些不同点？德国联邦并购协会在其首次年度并购整合会议上讨论了这些问题及其他相关问题。5月9日，在法兰克福机场审计事务所毕马威（KPMG）的大楼内，50余名来自企业和咨询行业的并购专家参加了此次会议。首先通过一个案例就足以表明，德国标的公司和中国收购方之间的沟通是多么困难和费力。