企业

几乎所有在中国大陆的企业都雇佣了外勤人员。对于需要大量实地工作人员的经营模式，正式注册的销售或服务分支机构的投资及维护成本也随之增加。企业需要通过这些分支机构才能在外省雇佣当地的工作人员。因此企业一般都会尽量降低这笔费用，或者让员工在家办公。然而，2021年8月24日出台的一项新法规要求企业原则上都要设立一个分支机构。 原则上，所有在中国的企业都需要营业执照，这样才能在中国各地从事其注册经营范围内的经营活动。然而，企业只被允许在其正式注册的企业地址开展业务。 如果企业在中国只有一个注册地址，那么无论经营活动是否应该或必须在外地进行，包括外勤员工在内的所有员工都必须在该注册地工作。员工禁止在注册地以外的地方从事永久性或长期性的经营活动。因此，以租用办公室或在其它地区、城市或省份部署销售人员为形式的“销售或服务分支机构”在法律上是不可行的，无论员工在自己的办公室、租用的商业场所还是在家办公。 原则上在中国必须设立分支机构 自2020年年底以来，中国当局一直在对那些长期在外省未注册分支机构却雇用员工的企业加强管理。然而，中国目前还没有强制设立分支机构相关的明确统一的准则。因此，目前仍不清楚当局如何评判哪些属于正式注册地以外被禁止的永久性经营活动。这因省而异，且在很大程度上视个别情况而定。 例如，一家企业的服务人员在外省客户处安装一条生产线——即使需要几个月的时间——还是可能得到允许。而一家企业的员工在另一个城市或省份经营的服务型工作室可能从第一天起就是“非法”的。这是因为在这种情况下，他们提供的服务明显是无限期的。 地方当局之前往往对此睁一只眼闭一只眼。因此就形成了这种习俗：企业让员工在家办公或租用办公室，从而让员工在当地工作。然而，这些公司并没有为这些员工在当地设立自己的销售或服务办事处。 收紧的法规 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》于2021年8月24日公布。该条例将于2022年3月1日生效，它规范了市场主体注册分支机构的义务。 注册分支机构的义务取决于该分支机构是否进行“经营行为”。然而，生效的法律法规并不包含这一术语的法律定义。若参照2019年颁布的《中华人民共和国反不正当竞争法》及其对“经营者”的定义，则“经营活动”包括所有“以营利为目的商品生产、经营或者提供服务的活动”。 此外，当局在实际中还考虑到分支机构是否进行与企业业务相关的“副业”。这包括广告、促销活动、以销售为目的的商品存储或展示，或为签署合同而向分支机构提供场所等。如果既借助“经营者”这一概念来理解“经营行为”这一概念，又参考当局对“副业”一词的解释，那么涉及到的范围将十分宽泛，从而登记分支机构的义务也十分普遍。尽管在本文发表时，法规尚未在国家层面生效，但一些省份的相关部门已经开始实施该法规。如今，越来越多的企业感受到了立法和政府做法的变化。越来越多的企业被当局要求登记其经营活动。 由于在规定时间内建立分支机构的期限往往太短，当局的要求往往导致企业不得不暂时停止在分支机构所在地的业务活动。今后可以预见，政府将在全国范围内采取更严厉的立场，如发现未登记的“销售或服务分支机构"，也将作出处罚。 当局有权对违反规定的公司处以最高50万元人民币（约67,000欧元）的罚款。此外，当局可以责令关闭未注册的销售和服务办事处，并没收其“违法”所得利润——如办事处的销售收入。为此，当局可以不经通知就进入办公室，复制文件并带走。而同时需要考虑到的是：违规行为也会在社会信用体系对企业产生负面影响。 在中国设立分支机构的替代方案？ 因此，如果一个公司决定在中国投资，它应该从一开始就在其（财务）规划中考虑到设立分支机构是在全国进行经营行为的前提。虽然这不像成立一个独立公司那样昂贵，但确实会造成额外的费用。企业尤其该仔细考量，如何能通过最少的分支机构覆盖到中国最多的地方，或者与企业相关的部分。此时还应该注意的是，不同省份之间往往存在着巨大的文化差异。 企业还应确认是否可以将业务直接分包给当地的服务商，或者服务和销售人员是否可以作为个体户，从而避免设立分支机构的义务。 人力资源服务商或“伙伴”公司往往会因此提出为企业雇用员工。 但要注意的是：这不仅会在公司法上产生问题，而且会在税法和社会保险法上带来麻烦。 总结 对于投资者来说，文中所述的局势进展意味着，如果企业业务有大量外勤经营行为的需求，公司未来应该考虑到设立分支机构的必要性，并在财务规划中考虑进建设和组织成本。但与此同时，也应研究委托当地服务供应商或雇用服务和销售人员作为个体户的可能性。

Der Immobilienriese Evergrande steht in China kurz vor dem Aus. Der Aktienkurs des Unternehmens brach erneut über zehn Prozent ein. So haben mehrere Ratingagenturen die...

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瑞典汽车制造商沃尔沃将在中国的业务从母公司吉利(Geely)公司中独立出来。宝马(BMW)等德国汽车品牌也有同样的想法。 沃尔沃以未知的价格从共同经营的合资企业中收购了中国母公司吉利。这样，这家瑞典公司未来将单独接管在中国汽车市场的商业活动。沃尔沃将成为第一家在没有合资企业的情况下完全控制其在中国大陆商业活动的海外大型汽车制造商。 该公司将拥有两家在大庆和成都的汽车工厂，以及在上海的一家研发中心，还有当地的经销公司。到2023年将完成所有权的转让。 沃尔沃将上市提上议事日程 沃尔沃可能计划在不久的将来完成上市。合资企业的这次任务可能是表明这一步的一个迹象。吉利的管理层表示，将会很快推进在斯德哥尔摩证券交易市场的上市。据估计，公司约有200亿美元的估值基础。瑞典商业银行资本市场分析员汉普斯·恩格尔劳(Hampus Engellau)认为：“所有权结构越清晰，谁在公司里追求什么样的利益更明确，投资者就更容易判断他们应当把钱投向何处。” 德国企业可能会效仿 长期以来，外国汽车制造公司要进入中国市场都有一个强迫组建合资企业的要求。而现在，根据中国2018年一项新的规定，没有国内制造商也可以在中国市场开展业务。 因此，像宝马和大众等其他的德国大型汽车制造商，也计划购买更多其中国合资企业的股份。对于电动汽车制造商来说，这种缓解早在2018年起就开始了。美国汽车集团特斯拉(Tesla)就是利用这个机会，在没有当地合资伙伴的情况下在中国开设了业务。 翻译：胡蓉  

恒大集团继续在流动资金问题上挣扎。这导致恒大在香港证交所的股价下滑了15个百分点。 恒大地产集团陷入财政困境已经有一段时间了。现在，这家中国最大的住宅房地产开发商出现了另外一个问题：中国江苏省的一家法院在债权人银行的要求下冻结了恒大核心子公司恒大地产的资产，金额约为1700万欧元。因此，公司的股票暴跌了15%。 恒大集团承受巨大压力 几个月以来，中国政府一直致力于减少国内许多公司的高额债务。房地产公司恒大集团也受此影响。这家位于广东的房地产公司负载累累，未偿付的商业票据价值约320亿美元。长期以来，证券交易所一直猜测，该公司会在短时间内破产。因此，法院决定冻结该公司的存款账户并不意外。持续的对集团财务状况不确定的猜测导致了恒大股票的下跌。 这家房地产开发商的总部位于深圳，主要向中高收入买家出售房产。2018年以来，该公司一直被认为是世界上最有价值的房地产公司。目前，该集团涉足多个行业的业务，包括农业、婴儿食品以及太阳能。 在德国，这个名字可能与几年前还叫广州恒大的中国足球俱乐部广州足球俱乐部有关。该俱乐部在2010年被这家公司收购，此后发展成为中国顶尖球队之一。此外，拜仁也在一次测试赛中遇到了广州恒大

大部分在华欧洲公司在2020年都实现了盈利。这是欧盟商会一项调查的结果，根据这项调查，有四分之三的受访公司在这一年业绩良好。因此，大部分的受访公司对未来在中国市场上的发展持乐观态度。 结果出人意料：2020年初中国欧盟商会和德国商会联合进行的一项调查显示，有一半的受访公司预计2020年的销售额将低于上一年。只有0.5%的受访公司认为有望增长。 而目前的结果显示，只有四分之一的受访者报告了销售额下降。相反，有42%的受访公司在2020财年实现了增长。 大约有四分之三的公司在2020年盈利，并与过去五年持平。在华欧洲公司做到了在困难时期做出相应调整并防止销售额下降。 欧洲公司愿意扩大在华业务 调查显示，欧洲公司希望在中国进一步立足。约有60%的受访者计划在中国市场扩大其业务活动。与上一年相比，相当于增加了8%。在中国的参与度继续保持强劲的势头——只有9%的受访公司正考虑减少当前及计划的投资。据欧盟商会称，这是自年度调查开始以来的最低值。总体而言，对在中国未来发展持乐观态度的受访公司比例已经上升至68%。同期相比增加了20个百分点。 地缘政治紧张局势给欧洲公司带来风险 为了防止因地缘政治发展和贸易壁垒导致的供应链中断，在华欧洲公司越来越依赖本地供应链。四分之一以上的受访公司计划继续将生产线集中在国内。同时，欧洲企业在与中国合作伙伴的合资企业中不断加强其地位。根据调查，有27%的受访公司计划增持股份，大约三分之二的受访公司打算收购其合资企业的多数股权和全部所有权。 这项针对585家受访公司进行的调查是与罗兰贝格(Roland Berger)咨询公司合作进行的。

苏州天准科技股份有限公司已经完成了对MueTec德半导体晶圆检测设备公司自动化显微镜和测量技术有限公司（MueTec Automatisierte Mikroskopie und Meßtechnik GmbH）的分步收购。 天准科技通过购入MueTec的剩余股份，成功完成了2020年6月宣布的收购。卖家是大股东Deutsche Effecten- und Wechselbeteiligungs AG股份公司和董事长兼总经理Ralph Detert。收购的先决条件是得到德国和中国当局的批准。因此，双方在2020年同意分两步进行收购。天准科技子公司SLSS Europe也因此于2020年9月首次收购了MueTec24.9%的股份。 当时，双方已经就全面收购达成了一致，只等待德国和中国监管机构的批准。而目前已经获得了这些批准。中方通过了境外直接投资规定（ODI）的审查，而德国联邦经济事务和能源部（根据《对外贸易条例》第58条第一款）颁发了相应的许可证书。 在获得这两项批准后，MueTec的所有者现已经顺理成章地将他们剩余的股份转让给天准科技。天准科技计划对目前的MueTec基地进行扩建，并将其发展成欧洲的开发中心。重点将依旧是MueTec公司为半导体制造过程中的质量监控所开发的自动检测解决方案。 天准科技在此次收购中咨询了Beiten Burkhardt。双方没有披露进一步收购细节。

巴斯夫(BASF)和湖南杉杉能源科技股份有限公司(Shanshan)成立合资公司，旨在为中国市场生产电池材料。 总部位于路德维希港的巴斯夫公司对外宣布与中国正极材料主要供应商之一的杉杉股份成立合资公司。该合资企业将在当地生产正极活性材料及正极材料前驱体。待获得中国当局批准后，该交易将在今年夏末完成。 “我很高兴巴斯夫将和中国正极材料领导者杉杉股份合作。我们的合资公司将是巴斯夫全球电池材料业务布局的有力补充，同时也让我们更贴近客户，”巴斯夫欧洲公司董事会成员马库斯·凯礼博士(Dr. Markus Kamieth)表示。“通过结合巴斯夫和杉杉的专业知识，我们将加速运输行业向电气化的转型。” 巴斯夫和杉杉的眼光不仅限于中国市场 根据协议，巴斯夫将作为大股东在合资公司中拥有51%的股份。巴斯夫规划与杉杉的合资公司不仅在中国，还将在整个亚洲扩展其地位。到时，将向中国及全球的客户承诺，建立一个独一无二的集成供应链。同时，到明年，巴斯夫还将提高其正极活性材料和正极材料前驱体的产能至16万吨。 杉杉股份董事会主席郑永刚表示，公司希望能通过与巴斯夫的合作可以改善其在中国的市场地位，同时也希望能够进入全球巴斯夫客户网络：“巴斯夫和全球车企具有广泛长期的合作以及强大的品牌影响力。通过与巴斯夫的合作，将进一步强化杉杉在中国市场的竞争力并加速与全球市场的融合，为中国以及全球客户提供高品质的服务和产品。”

大陆(Continental)集团的子公司纬湃科技(Vitesco)在中国将其选择性催化还原系统/商用车业务部门进行出售。买家是在中国已上市的艾可蓝环保有限公司(ActBlue)，中国尾气后处理系统领域的市场领军者。交易包括了收购Vitesco Technologies Faulquemont S.A.S.100%的股份，以及Vitesco Technologies集团的其他资产。 纬湃科技出售了生产设备等资产，还有专利以及长期许可和供应协议。此次收购使得艾可蓝公司能够直接进入欧洲和美国的废气后处理系统市场。同时，该公司正在优化其现有的研发能力。艾可蓝公司需要这样做，以便从2021年7月1日起引入中国排放标准CN-VI之时也能在中国加速其发展。 然而，交易的完成还有待中国主管部门的批准。 这次出售的背景原因是，原本要作为“大陆集团动力总成事业群”推出的Vitesco Technologies公司将要从大陆集团分离出来。根据媒体的报道该公司可能会上市。 纬湃科技在出售给艾可蓝公司后仍然会活跃在中国市场 纬湃科技，直到2019年还被称为“大陆集团动力总成事业群”，已经在中国活跃了25年，并拥有三家工厂。自2019年以来，该公司一直在天津生产完全集成的电动轴驱动系统。客户包括例如来自韩国的汽车制造商现代汽车(Hyundai)和中国的东风汽车有限公司。直到2020年10月，这家拥有50个研发和生产基地，雇佣了大约4万名员工的全球活跃汽车供应商才宣布在中国成立新的研发中心。纬湃科技在2019年的销售额总计为78亿欧元。 这意味着，纬湃科技/大陆集团在中国活跃的时间比本土买家艾可蓝公司活跃的时间更长。这家公司是在2009年才由一支来自北美的博士团队建立的。艾可蓝公司专注于针对柴油、汽油和天然气发动机的尾气后处理系统的开发和生产。该公司也已经在深圳证券交易所成功上市有一年了，目前市值近10亿欧元。他们作为市场领军者的地位仍然是毫无疑问的：艾可蓝公司是中国唯一一家专注于开发和生产尾气后处理系统的上市公司。 艾可蓝公司方面由陆德律师有限责任公司（陆德）领导的国际顾问团队陪同收购了纬湃科技在中国的业务部门。陆德在整个交易过程中为艾可蓝公司提供了全面的咨询。从针对尽职调查和合同谈判以及中国、法国和德国的监管要求进行结构设计开始。除了陆德工业集团移动与物流行业的专家以及陆德中国事务部的专家外，法国Fidal律师事务所还因目标公司的尽职调查以及法国法律规定的所有交易问题也被列入其中。为此，两家公司最近还成立了全球性组织unyer.

拜恩泰科（BioNTech）及其中国合作伙伴复星医药正成立一家在中国生产新冠疫苗的合资公司。这家新公司预计年产能可达10亿剂疫苗。 复星医药在周末宣布，将与德国疫苗制造商拜恩泰科成立一家合资企业。生产中心计划建立在上海，每年能够生产多达10亿剂新冠疫苗。 两家公司将各自持有合资公司50%的股份，并将各自向该公司投资约1亿美元。复星集团和位于美因茨的制造商拜恩泰科密切合作已经有些时日。例如，复星集团是拜恩泰科的mRNA疫苗在中国大陆、香港、台湾和澳门地区的独家经销商。 有趣的是，拜恩泰科公司的mRNA疫苗在中国还未获得批准。而该合资公司的建立无疑能表明批准指日可待。 拜恩泰科新加坡新总部 几乎在复星宣布成立合资公司的同时，拜恩泰科也宣布在新加坡设立地区总部。拜恩泰科计划在2021年设立一个初步的办公室，并同时启动生产基地的建设工作。在新加坡的支持下，拜恩泰科计划从2023年起每年在新加坡生产多达10亿剂新冠疫苗。此外，这个最先进的、几乎完全自动化的设施将不需要人工。因此，新工厂预计将只能为新加坡创造约80个岗位。然而，新加坡经济发展机构并不完全只通过新岗位数量来衡量拜恩泰科的此次投资。对他们来说更重要的是，该公司不仅能对抗新冠疫情，而且对对抗未来潜在的疫情也有重大意义。因为该工厂将不仅只是生产新冠疫苗，若是未来需要，还将生产其它mRNA疫苗。

在本次颇有见地的采访中，投中资本（CVCapital）欧洲团队负责人恩斯特·卢德斯（Ernst Ludes）博士解释了中国投资领域与德国或美国相比的特殊之处和差异所在。他还指出了投资者还可以在哪些领域进行改善。 中德投资平台： 中国投资领域与我们的不同之处在哪儿？ 卢德斯博士：中国的投资领域与我们或美国的不同之处在于，中国的风险投资业务和私募股权业务之间的界限更加模糊。中国主要都是成长型投资者，而德国的大多数投资者是希望获得多数股权的收购型投资者。在中国，私募股权投资者也可以参与早期的C轮或D轮投资。我们在投资成长型公司时明确关注其盈利能力，而中国的大多数成长型公司在未来几年内都没有盈利。人们更关注营业额增长而非盈利增长。他们的目的是争夺市场份额，并坚守盈利能力终将出现的理念。最好的例子是美团，它是仅次于腾讯和阿里巴巴的中国最大数字商务企业之一。美团正计划在香港筹资多达45亿美元的资金，但目前仍处亏损状态。 中国和德国的投资公司在内部结构上有什么不同？ 从中国的整个投资领域看来，两者首先在质量和品牌方面就有很大的差异。中国有许多如红杉资本中国基金或高瓴资本集团等大型的专业品牌，但也有许多还没什么名气的小型投资公司。还有一些至少在欧洲看来决策结构不明确的投资公司。在决策过程中也存在着差异。欧洲的投资公司是标准化的，中国也有标准化的投资公司，但老板往往有最后的话语权，而且还可以推翻许多决定。在我们欧洲，委员会决策往往更常见。而在中国，更多时候是一言堂，这可能会降低可靠性。 中国投资者投资德国或欧盟的理由是什么？ 中方目前仍有兴趣投资。尽管美国总统换成了拜登，但在中方看来，无论是美国的政治局面还是欧洲的政治局面都没有提高他们投资积极性。一些中方投资仍然受到阻碍。例如，中国在意大利的投资，如汽车制造商一汽想购买意大利卡车制造商依维柯（IVECO），被拒绝了。这笔交易最终被政府阻止了。我不禁自问，为何依维柯对意大利的安全具有如此重要的战略意义。而另一方面，这项交易若是成功，能将为依维柯在中国带来巨大的机会，而那时依维柯的股东凯斯纽荷兰工业（CNH Industrial）将十分感激。 在德国当地有分支机构的中国投资者表现如何？ 我感到惊讶的是，只有几家中国私募股权投资公司在欧洲设有办事处。毕竟，如果员工只在完全不同时区的中国办公，就没有任何机会建立紧密的人际关系网络，而这对找寻项目资源很重要。同时，在我看来，大多数中国金融投资者处理提供给他们的投资项目时十分投机。他们并不积极主动和系统地去分析欧洲市场，及时调查有哪些资产将在未来18个月进入欧洲市场。这就是为什么我们经常看到他们购买对欧洲私募股权来说不太有吸引力的资产。以被中国高瓴资本收购的飞利浦消费电器部门为例。这是一个绝好的品牌，但不是一个因高利润或特别的增长前景而在欧洲脱颖而出的企业。但这正是西方私募股权公司要寻找的企业。 同时，进入中国这个世界上最大的市场为飞利浦的消费电器部门带来了新的增长动力。因此，此次收购对中国投资者是十分有意义的。但如果中国投资者现在想购买我们因盈利增长而同样吸引欧洲私募股权公司的资产，那他们可能必须建立起更好、更有实力的本地业务。 中国投资者应特别注意哪些问题？ 可靠性是一个重要问题，特别是在内部协调方面。我认为中国基金组织十分可靠性，但我也经历过这样的情况：已经谈妥的交易又回到了中国投资委员会的手中，然后又得到了一个与谈好的投资建议不同的建议。这种行为是有问题的，因为消息会不胫而走。每个好的投资者都会关注可靠的形象和明确的公司治理。目标公司的管理层也十分在意这些问题。因为他们要了解他们需要向谁报告，有多大的自由度，董事会会议将如何安排等问题。如果这些问题得不到解决，管理层可能会反对。而收购一家管理层反对的公司往往是不可能的。 中国投资公司应该在多大程度上依赖德国员工？ 一种具有多元文化的方法是必不可少的。如果中国的基金组织能派遣负责任的当地经理人且中方不完全掌控流程，这里的交易就会更加受益。如果中国的私募股权公司能够把握住这些问题，那么他们能比欧洲的私募股权和风险投资公司提供更多的附加价值。毕竟，中国的私募股权公司有更好的机会进入中国市场并获得其增长机会。 卢德斯博士，感谢您接受访问！   人物简介 恩斯特·卢德斯博士(Dr. Ernst Ludes)是中国私有投资银行投中资本(CVCapital)的欧洲主管。 以前他是国际私募股权投资公司殷拓集团的合伙人，并曾在投资公司Alchemy Partners以及并购和企业融资咨询公司Drueker＆Co工作。他的职业生涯始于麦肯锡(McKinsey)。2010年卢德斯博士(Dr. Ludes)创立了Turning Point Investments顾问公司为处于特殊情况的公司提供咨询。