知识

中国计划在未来五年内成为世界领先的机器人供应商。中国工信部、发改委、财政部联合印发的一项规划提出，２０２０年中国自主品牌工业机器人年产量将达１０万台。《机器人产业发展规划（２０１６－２０２０年）》还明确了销售目标，即用于医疗和养老的服务机器人年销售收入将超３００亿元人民币（合40亿欧元）。 这项最新规划提出，到２０２０年，中国企业将覆盖整个机器人行业的产业链。达成这一目标的关键在于核心技术，包括伺服电机及驱动器、控制器在内的关键零部件取得突破。中国此举剑指国际市场。工信部副部长辛国斌解释说：“我们不仅要把机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市场，抢抓先机。”该规划将机器人视为衡量国家科技创新和高端制造发展水平的一项重要标志。中国现在和世界其他国家一样，站在同一条起跑线上，其机器人市场的发展蕴藏无限可能。因此，提早布局未来市场显得尤为重要。 组建机器人创新中心是实现该规划的一项重要举措。此外，中国政府在规划中还明确了三个自动化产业未来需要强化的重点领域，即实现机器人质量可靠性、市场占有率和龙头企业竞争力的大幅提升。

比勒费尔德应用科技大学早在8月13日通过其官方微信号宣布了该计划：他们将在中国南海的岛屿省份海南省的自由贸易港建立一所由自己独立办学的教育机构，这将是中国第一所境外大学。首批学生应该能够在来年入学。 早在过去几年就展露出了一些迹象。 2019年，由海南省教育厅厅长曹献坤教授率领的高级代表团访问了比勒费尔德和当地的应用科学大学。前一年，中国的教育部副部长孙尧博士也曾到访过这座威斯特法伦东部的大都市。海南将打造成“国际教育创新岛”，同样，中国人对德国应用科技大学中理论与实践并驾齐驱的独特学习模式十分感兴趣。 这座大学既有将学士学位授权点又有硕士学位授权点。这意味总共有37个本科专业和25个硕士专业课程。比勒费尔德应用科技大学新成立的机构不仅应该为岛上的人才提供高质量的教育和特殊的支持，也将成为德国顶级公司落户海南的联络点。 比勒费尔德应用科技大学是海南计划的一部分 比勒费尔德应用科技大学的分校完美契合北京对海南的长期整体规划。整个岛屿于2020年6月1日被宣布为自由贸易区，到2050年将成为类似于新加坡或香港的国际重要贸易中心。相应地，岛上目前的税率已经十分诱人，有吸引了许多中国公司。 这也对新成立的比勒费尔德大学的员工十分有益。因为教授将能够免签证出入该国，且其所得税也更低。货物也可以免税进出口。最后，北京也在极大地改善该岛的基础设施：不仅有国际学校和幼儿园，还有具有竞争性的医疗卫生体系。

截至2016年12月，中国网民规模7.31亿，堪比美国总人口的二倍、相当于欧洲人口总量。中国互联网络中心认为电子商务是网民数量迅速增长的主要驱动因素。同时，中国作为工业产品的贸易合作伙伴也在国际上也广受欢迎。因此，企业或组织若想成功扩张中国市场，一个在线网站无论是对于B2C还是B2B市场都是必不可少的。然而很多企业却并没有收到预想的效果。原因何在?

对于开展中国业务的德国中小型企业来说，现在人民币已经成为通用的货币。31％的德国中小型企业已经在使用人民币来结算其中国业务的费用。两年前，德国企业使用人民币结算的比例只有17％，仅为现在的一半左右。另外还有5％的德国中小型企业计划今年改用人民币结算其中国业务。这些数据源自德国商业银行最近对2400家经营亚洲业务的企业客户进行的调查。然而，中国的资本管制仍是德企转向人民币支付的一个障碍。

欧盟外资审查新条例于2020年10月11日正式实施，该条例确立了欧盟层面审查外商直接投资的法律框架。德国近来也对《对外贸易法》进行了多处修改。不久前，德国联邦政府还禁止了高科技公司Mynaric与中国的业务往来。种种变化和动作都预示着德国和欧盟将加强对外商投资的管控。本文将简要介绍当前的变化，讨论其对中德跨境并购交易的影响并给出了切实可行的应对建议。 欧盟外资审查条例的实施 2019年3月19日，欧盟通过了针对外商直接投资的审查条例（第2019/452号条例）（以下简称《条例》），该条例于2020年10月11日实施。条例的颁布可以说是顺应成员国内部及整个欧盟逐渐严格的对外商投资审查的趋势。 与欧盟国家援助法的程序不同，条例并未确立欧盟层面独立的外资审查程序，而是确立了欧盟成员国之间就外商直接投资进行更多协调与交流的制度框架，直接适用于所有欧盟成员国。欧盟委员会和其他欧盟成员国可以就该外商投资对欧盟以及本国的影响发表意见。欧盟成员国必须对该意见进行“最大可能的考虑”，但并不受其约束。也就是说，批准或否决某项外商投资的决定权仍然掌握在各成员国手中。另外，条例没有对外国投资者设定任何直接的（申报）义务。 根据条例，正在审查外商直接投资的成员国应当尽快将相关信息提供给欧盟委员会和其他成员国（《条例》第6条第1款）。收到信息后，如果欧盟委员会和其他成员国认为该项外商投资会危害其安全或公共秩序，则必须在35天内向正在审查外商直接投资的成员国发表意见（《条例》第6条第6款）。若需要成员国补充提供信息，则前述期限还可以延长。为了履行条例设立的信息交流义务，德国联邦经济事务和能源部（BMWi）为此建立了合作联络点，作为与欧盟和其他成员国主管机构沟通的桥梁。预计欧盟外资审查条例将主要会对德国《对外贸易法》和《对外贸易条例》（AWG / AWV）框架下的审查程序和期限产生影响，导致在德国的并购交易延迟的情况。此外，德国也在审查标准上向欧盟条例看齐。 《对外贸易法》自2013年以来的第一次修正案 虽然德国近几年来多次收紧了《对外贸易条例》（AWV），但对作为基础性法律的《对外贸易法》（AWG）在过去多年来没有过实质性的修订。在欧盟条例即将实施之际，德国对《对外贸易法》进行了七年来的第一次修正，对外商收购将采用更加严格的审查标准。新规定于2020年7月17日生效实施。 在本次修订之前，只有当外商收购可能对德国的公共安全和秩序造成“实际危害”的情况下，德国联邦经济事务和能源部才可以限制或禁止收购。而修订之后，当一项外商收购会对德国或其他欧盟成员国的公共安全和秩序构成“预期损害”时，便可以采取相关限制和禁止措施。也就是说，德国将审查标准的地域范围扩大到了欧盟其他成员国，同时将审查的标准从“实际危害”降到了预防性的“预期损害”。这一变化将导致未来更多的收购案受到德国联邦经济事务和能源部的投资审查。根据德国政府自己的预估，每年将因此增加大约20个审查程序。 另一个重要的修改则涉及审查流程对必须进行申报的收购项目的法律后果。对于负有申报义务的收购交易，在德国联邦经济事务和能源部结束审查之前，属于效力待定的状态。即在审查过程中，不得对收购交易进行交割。这一变动是为了防止在审查过程中交易双方在事实上完成交割行为，从而破坏审查的​​目的。在禁止交割期间，卖方也不可向买方提供任何与安全相关的公司信息。违反交割禁止规定的，将面临最高五年的监禁或罚金。过失行为也可能​​面临相应的罚金。 法律修正案还调整了德国联邦经济事务和能源部的审查期限。涉及跨行业的投资审查领域，德国联邦经济事务和能源部必须在知悉收购交易后两个月内作出是否开启正式审查程序的决定，该期限以前为三个月。修改后，涉及跨行业的投资审查和特定行业的投资审查都适用统一的期限。 此外，德国计划对《对外贸易条例》作进一步的修改。生物技术、半导体、人工智能、机器人技术和量子技术等领域将可能被定义为关键技术，第三国的投资者收购该领域内的公司10％以上的股权时可能也必须进行申报。 “新冠”修正案 由于担心欧洲的企业受新冠肺炎疫情的影响可能成为国外投资者尤其是来自中国的投资者的收购目标，在条例实施之前，欧盟于2020年3月26日发布了《保护具有重要战略意义资产的指导方针》，旨在呼吁各成员国利用其现有的管控体制，对来自非欧盟国家的外商直接投资行为进行审查，尤其是对健康、医学研究、生物技术和基础设施等领域的收购行为。在此背景下，德国也进一步收紧了对外商投资的审查，并于2020年6月30日通过了对《对外贸易条例》的第15次修订，将“个人防护设备、抗生素、疫苗、治疗高传染性疾病的药物等”纳入“与公共安全相关的行业”，以保障德国医疗卫生系统的供应安全，收购这些领域的德国企业时必须主动向德国联邦经济事务和能源部进行申报。 加强对单一商品的出口管制——Mynaric案 德国联邦政府很少禁止企业与中国开展进出口贸易业务。但是，2020年7月，德国高科技初创企业Mynaric却不得不因为德国联邦政府的出口禁令终止与中国的业务往来。来自慕尼黑的Mynaric专注于通过激光束进行卫星通信技术。Mynaric曾打算通过管理层收购（Buy-out）来转让其在华业务。由于该公司意识到其产品的战略意义，因此在准备阶段便向德国联邦政府主动申请对华出口的审批。然后却收到禁止出口的禁令。德国联邦政府行使《对外贸易法》第6条第1款和第4条第1款中规定的单独干预权（Einzeleingriff），禁止Mynaric向中国客户出口相关的技术。随后，Mynaric宣布将终止与中国客户当前唯一一份价值170万欧元的合同，并将立即停止与中国的所有业务往来。尽管该交易本身并不在外商投资审查的法律框架内，但德国政府却通过出口管制的间接手段禁止了向欧盟以外的第三国家出售业务和技术。从这个案例中可以看出，未来不排除《对外贸易法》中的出口管制将成为外商直接投资新障碍的可能性。 结论 欧盟和德国持续收紧对外商投资的审查。对于非欧盟国家的投资者在德国的收购活动虽然仍将按照德国的法律规定进行审查，但欧盟新的外资审查条例提高了整个审查过程的复杂性，投资者必须预留更长的审核时间。因此，中国的投资者应及时分析收购项目是否会影响多个欧盟国家，在对目标企业进行尽职调查的过程中必须考虑到潜在的外商投资申报义务。整个审查流程可能会耗费更多的时间和精力，对交易规划和交易安全造成不利影响，导致交割迟延。因此，投资者应当为交易预留更多的时间和成本。同时，交易的不确定性，尤其是不确定的法律概念的引入（如“预期损害”）和审查标准的变化，可能导致非欧盟国家的投资者处于不利地位，尤其在拍卖程序中，非欧盟的投资者可能不得不提出其他有吸引力的条件抵充掉交易的不确定性。收紧的外商投资审查尤其限制了中国投资者通过并购形式进行的海外扩张之路，但预计未来可能会看到更多来自中国的绿地投资。 第十届陆德并购论坛的后续报道 上一篇来自菲利普·蒂茨(Philipp Dietz)和沈博士的文章是源于他们在今年陆德并购论坛上的报告“害怕中国？ —— 柏林再次收紧了对外商投资的审查”。有关陆德并购论坛的更多信息，请联系本文的作者。 上一篇来自菲利普·蒂茨(Philipp Dietz)和沈博士的文章是源于他们在今年陆德并购论坛上的报告“害怕中国？ —— 柏林再次收紧了对外商投资的审查”。有关陆德并购论坛的更多信息，请联系本文的作者。 每年的陆德并购论坛会在德国陆德律师事务所(Luther Rechtsanwaltsgesellschaft)的多个办公点举行，并且在最近几年已成为众多公司和并购部门首席执行官及高管日历上的固定日程。在周年纪念之际，第十届陆德并购论坛于2020年9月29日举行，由于Covid-19的影响使得该论坛不得不破例在线举行。尽管如此，线上活动还是与往年一样通过报告和小组讨论全面概述了德国和欧洲并购市场中的机遇与挑战。 除了陆德和最佳伙伴律师事务所的法律专家之外，博世(Bosch)，波士顿咨询公司(Boston Consulting)，Falkensteg和NCF Corporate Finance的公司代表和顾问还就诸如汽车行业的发展机会，对陷入危机的公司进行投资以及在欧洲进行跨国并购的风险等方面做了报告和讨论。针对全球新冠疫情背景下的资产剥离以及并购保证及补偿保险（Warranties & Indemnities Insurance,W&I)的重要性给出的实用提示，与新的欧盟审查法规以及进一步加强外国直接投资管控一样，都成为参会者关注的焦点。  

在并购交易中，企业要考虑的因素有很多，唯独有关软件的话题却很少有人提及。但它可能会带来许多问题，造成高昂的费用。因此，企业应当在交易准备阶段就仔细检查与软件供应商的合同以及使用许可。

经济研究员于2019年中期分析称，与德企合作或对德企进行的并购交易项目（M&A）大幅走低。欧洲经济研究中心（ZEW）四月份发布的并购指数创下其自2005年首次统计以来的历史新低，五月份指数也紧随其后成为历史第二低值。德国经济在2019年也仅增长了0.6％，为六年来最低。但至少去年共达成了219笔交易，仅比2018年减少了十笔，且交易规模都较大，其中最大笔规模为E.ON集团收购INNOGY，该笔交易规模估计可高达245亿美元。 五年拉力赛急刹车 并购市场上的涨势在五年后停滞不前并非意料之外——尤其是当中国公司在前几年里进行了大量的收购后，如中国化工收购克劳斯玛菲（KraussMaffei）或美的收购库卡（KUKA）。 对醒目数据//图表的猜想：8.8％中国并购交易（包括香港）在全球市场的份额占比从2018年的11.4％降至2019年的8.8％。中国并购交易所占份额从去年的11.4％下降至2019年的8.8％有三个主要原因：首先，该国国内及全球的经济形势都十分艰难——与美国旷日持久的贸易争端也是原因之一。其二，当前急缺满足以下要求的收购候选人：（a）能为当前产品组合提供适当的技术支持（b）在允许范围内迎合中国政府目前支持的外商投资方向。此外，卖方对估值期待值提高也使投资者（包括中国）比在2016年景气时期变得更加挑剔。 德国外商收购壁垒更为森严 尽管如此，中国仍对德国的专有技术感兴趣。戴姆勒和吉利近期宣布成立合资企业以计划在中国生产纯电动汽车Smart，便是一个很好的证明。然而，中方竞标者也有时候根本没有决定权，除了对价格的预期值不同之外，这还归因于联邦政府如今愈发频繁地使用其否决权。外商投资“准入产业负面清单”主要涵盖了关键基础设施领域。当该清单对收购库卡一事的说明仍含糊不清，德国政府便从安全政策出发，禁止中国入股输电系统运营商50Hertz。当前关于是否将华为排除在5G网络供应商名单之外的争论也正朝着这个方向发展。 时尚及体育用品：消费主导行业被看好 日益增多且乐于消费的中国中产阶级具有无限潜力：许多公司希望在该市场中占据一席之地。此外，减少对重工业和出口的依赖，并推动消费成为中国经济增长内生动力的投资项目是受中国政府鼓励的。 同样具有吸引力的还有时尚及体育用品、旅游服务和包装业等以消费者为导向的行业。知名品牌在2019年也很受欢迎。例如中国综合性企业集团复星上头条的收购项目：该集团收购了时尚品牌TOM TAILOR以及英国旅行社托迈酷客（Thomas Cook）的冠名权和两家连锁酒店。传统的巴黎老牌时装屋卡纷（Carven）、瑞士奢侈鞋履制造商巴利（Bally）、法国时装品牌浪凡（Lanvin）以及奥地利纺织品商WOLFORD都已在去年被中国纳入麾下。 展望：2020年有何期待？ 尽管欧洲和德国的并购市场环境在“具有挑战性”一项被评估为“不足”，但2020年仍呈现出以下四个趋势。 1. 并购交易将在2020年升温 几宗较大型的并购交易将在本年度内进行。制药业和汽车工业、机械工程或服务业等许多行业的形势正发生扭转。所有非未来核心业务将抓住机会，争取在2020年找到匹配的新买家。如慕尼黑的广告门户网站运营商Scout24于年前出售了其二手车分类信息平台Autoscout24和贷款中介平台FINANZCHECK。巴斯夫（BASF）将其颜料业务转让给了中国人，拜耳（Bayer）和朗盛（LANXESS）将化工园区运营商科伦塔（Currenta）出售给了澳大利亚投资银行麦格理（Macquarie）的子公司MIRA；蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）也将启动电梯业务出售流程未来几个月内，大多数在德并购活动的出发点都可能是认识到了合作伙伴对未来发展的重要性。也正是出于该原因，汽车制造商菲亚特克莱斯勒（Fiat Chrysler）和标致雪铁龙（PSA Peugeot-Citroën）最近进行了合并，两家化工巨头杜邦（DuPont）和陶氏（Dow）同业也进行了合并。 强制出售：属于金融投资者的时刻 放缓的经济增长、中美间的地缘政治紧张局势或英国退欧等政治和经济发展问题都可能进一步加剧现有的危机，特别是对于汽车工业、机械工程和媒体领域。特别是处于困境中的中型公司常常成为了金融投资者的关注焦点。这些金融投资者得益于利率水平而腰包鼓鼓。此外，许多私募股权公司在2019年发行了大型基金。因此，有大笔的资金正在寻求投资机会。 3. 收购复杂程度增高 鉴于交易规模、复杂程度或某些特定行业领域等因素，并购交易不仅愈发频繁地受到卡特尔监管部门批判性的审视，涉及到跨境收购时，也愈发频繁地受到投资管制——且不仅针对目标公司的总部，有时还针对该公司活跃的其他地区。国际投资管制很快将不再是个例，交易双方必须对此做好心理准备。 4. 中国买家的回归 一旦中美之间的贸易冲突开始缓解，中国买家将再次关注国内市场。在寻找专有技术和知名名牌的同时，他们除了将注意力放到德国技术公司和汽车公司外，也更加关注时尚界、食品业和制药业的潜在投资对象——因为德国技术完美地契合了中国政府的“中国制造2025”战略，该战略正是要在以上这些领域推动创新发展。从并购的角度来看，2020年将是激动人心的一年。

中国和德国的经济关系在近二十年来越来越密切。因此在2007年，中德两国开始了关于新的避免双重征税协定的谈判，目的在于更新1985年的税收协定。2014年3月双方已经签订新的避免双重征税协定，但是两国政府最近批准实施的进程冗长，且有延迟。根据国家税务总局的消息，新修订的双重征税协定将有望自2017年1月起实施生效。协定改变了包括纳税地、预扣税及税务局之间的合作等内容。

受德国“工业4.0”政策的启发，中国国务院于2015年5月19日印发了“中国制造2025”计划，该计划是一个在十年内将中国从世界工厂建设成为制造业“强国”的行动纲领，重点是制造业基础技术的数字化和现代化。

大部分在华欧洲公司在2020年都实现了盈利。这是欧盟商会一项调查的结果，根据这项调查，有四分之三的受访公司在这一年业绩良好。因此，大部分的受访公司对未来在中国市场上的发展持乐观态度。 结果出人意料：2020年初中国欧盟商会和德国商会联合进行的一项调查显示，有一半的受访公司预计2020年的销售额将低于上一年。只有0.5%的受访公司认为有望增长。 而目前的结果显示，只有四分之一的受访者报告了销售额下降。相反，有42%的受访公司在2020财年实现了增长。 大约有四分之三的公司在2020年盈利，并与过去五年持平。在华欧洲公司做到了在困难时期做出相应调整并防止销售额下降。 欧洲公司愿意扩大在华业务 调查显示，欧洲公司希望在中国进一步立足。约有60%的受访者计划在中国市场扩大其业务活动。与上一年相比，相当于增加了8%。在中国的参与度继续保持强劲的势头——只有9%的受访公司正考虑减少当前及计划的投资。据欧盟商会称，这是自年度调查开始以来的最低值。总体而言，对在中国未来发展持乐观态度的受访公司比例已经上升至68%。同期相比增加了20个百分点。 地缘政治紧张局势给欧洲公司带来风险 为了防止因地缘政治发展和贸易壁垒导致的供应链中断，在华欧洲公司越来越依赖本地供应链。四分之一以上的受访公司计划继续将生产线集中在国内。同时，欧洲企业在与中国合作伙伴的合资企业中不断加强其地位。根据调查，有27%的受访公司计划增持股份，大约三分之二的受访公司打算收购其合资企业的多数股权和全部所有权。 这项针对585家受访公司进行的调查是与罗兰贝格(Roland Berger)咨询公司合作进行的。

Der Startschuss für chinesische Direktinvestitionen im Ausland fiel recht spät – deutsche Konzerne und Mittelständler waren da schon lange in China engagiert. Jetzt aber geben die chinesischen Unternehmen auch in Deutschland bei Greenfield- und M&A-Projekten Gas. Immer wieder stehen sie dabei vor der Frage, wie sie den optimalen Standort für ihr Projekt finden.

总部位于慕尼黑的飞行出租车公司Lilium在新冠状病毒的危机中仍完成了2.4亿美元的融资。领投者是中国互联网公司腾讯。这笔新到手的资金的一部分将被Lilium用以继续研发机器，从而能够按计划从2025年开始批量生产以及运营支线航班。 Lilium开发的电动飞行出租车Lilium Jet可垂直起飞和降落；但也像传统飞机一样需要借助机翼飞行。而像空中客车公司（Airbus）或巴登州的Volocopter公司等竞争对手正致力研究电动客运无人机。去年年底，多位专家曾对Lilium概念的合理性提出质疑。首席执行官丹尼尔·维甘德（Daniel Wiegand）现在在接受商报（Handelsblatt）采访时对此表示反对并批评了这项研究：一分钟后电池便会耗尽的断言是完全错误的。尽管如此，Lilium还是需要更好的电池投入到以后的系列型号中，但Lilium Jet绝对不需要奇迹般的电池