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历经漫长的审查程序，德国反垄断机构联邦卡特尔局于2020年4月27日批准了中国中车株洲电力机车有限公司对欧洲调车机车市场领导者德国福斯罗集团机车业务部门（Vossloh Locomotives）的收购案，该交易于2020年5月31日完成了交割。德国联邦卡特尔局在批准决定中首次对中国国有企业收购行业竞争对手问题进行了深入阐述，中资企业可以通过该决定了解到未来在对并购项目在德国以及欧盟进行进行经营者集中反垄断申报时的注意事项，以及反垄断部门在审查时关注的重点问题。德国联邦卡特尔局的批准决定令人欣慰的是，该局在对此次交易进行审查时顶住了外部政治环境的影响，将审查焦点集中在了竞争法层面的问题上。 近年来德国福斯罗集团一直在为其机车业务目标物色合适买家。该公司机车业务部门是欧洲市场上调车机车行业的领导者，拥有40%-50%的市场份额。然而，近年来福斯罗机车部门在创新推进技术方面缺乏投资。收购方中车株洲机车是上市公司中车股份有限公司的全资子公司，中国国家持有其51%的股份。中车是全球最大的轨道交通车辆制造商，迄今为止，其产品主要销往中国市场。在欧洲市场，中车也只是刚刚要进军调车机车领域。 在经营者集中反垄断审查中，中国的国有企业被视为同一家集团公司 德国联邦卡特尔局在批准决定中认为，鉴于中国政府可以施加间接性控制影响，中车与其他中国国有企业被视为德国《反垄断法》第36条第2款规定的同一家企业集团。按照该条款的规定，多家关联公司被视为反垄断意义上的单一实体。在中国国家间接持有中车公司的多数股权的背景下，德国《反垄断法》第17条第2款规定的控制权的假设推定要件构成。德国联邦卡特尔局在调查中发现，国务院国有资产监督管理委员会对于国有企业重要经济行为可以施加影响。此外，内部文件还显示，中车严格执行国家五年计划设定的目标。 德国法律规定，在经营者集中申报时需要对集团公司的信息进行完整申报，德国联邦卡特局进行审查的法定期限只有在企业递交完整的申请材料后才被启动。在提交申报材料时，经营者需要提交完整的参股企业名，特别是对案件评估重要领域的参股企业，尤其是相关行业和上下游市场的对其他企业的参股情况。在对中车的审查程序中，德国联邦卡特尔局多次要求经营者补交参股其他企业的相关信息。经营者已于2019年9月13日向德国联邦卡特尔局提交了经营者集中申报。此外，在进行实体法审查时，基于集团公司产生的关联优势效应时反垄断部门考虑的关键因素。 国有企业在经营者集中审查中的特殊性，特别是实施低价策略的可能性 德国联邦卡特尔局明确表示，虽然中国企业收购德国企业的问题在德国引起了激烈的争论，但这种争论的许多方面与经营者集中反垄断审查无关。但是，来自中国中央计划经济的国有企业的参与，使得反垄断的法律分析呈现出特殊性。 该特殊性的一个表现之一是关联集团公司的规模。首先，国有关联企业集团的大幅垂直整合可以引起规模经济效应。另外。实施中央计划经济国家的国有企业在其企业集团中的纵向一体化程度相对较高，因为许多初期产品，甚至供应链的上游产品，可以在集团内部生产。 此外，德国联邦卡特尔局还分析了实施低价和倾销策略的危险性，以及由于国家支持中车在许多其他市场扩张而带来的成本优势。低价策略是竞争性的矛盾，通过低价进入市场或扩大自己的市场地位是竞争理念的内在要求。但是，没有比较成本优势支撑的低价策略会在中期内破坏市场结构。这方面的决定性因素是实施适当的低价战略的可能性和激励措施。 在这方面，获得融资和补贴以及中车的初期行为是考察的重点因素。德国联邦卡特尔局认为，作为中国两大重要产业战略—“中国制造2025”和“新丝绸之路”支持下的国有企业，中车拥有良好的融资渠道。这些渠道包括公共和隐蔽的国家补贴，这些补贴将会对市场竞争条件造成严重扭曲。德国联邦卡特尔局还考虑了中国国有企业通过国有银行以非市场利率获得贷款的可能性。 在德国联邦卡特尔局看来，中车在实施低价策略方面具有充分的可能性。从中车以往在国外市场的行为以及内部文件来看，该公司也会有针对性地利用低价策略来扩大其在国外市场的市场地位。与民营企业相比，国有企业也有更强的动力去推行低价策略，因为这些策略不仅着眼于创造利润，也着眼于产业政策目标。 德国联邦卡特尔局在综合各方因素基础上对未来市场的预测 然而，即使考虑到上述提及的这些特殊因素，德国联邦卡特尔局也没有得出应禁止该交易的结论。决定性因素是，福斯罗的市场地位不可能足够强大到让中车足以扩大其市场支配地位。 相关市场的具体情况在对市场的预测评估中起到了重要作用。调车机车行业是一个规模相对较小的市场，国家铁路的大订单数量多少会对市场容量有很大影响，因此市场份额有时会有强烈的波动。此外，由于车队车龄较高，以及技术向更经济的驱动技术转变，市场容量有望增加。市场的动态发展导致预测的不确定性提高，尤其是对各方的历史市场地位不能简单推断。德国联邦卡特尔局考虑到了新的竞争者以创新产品进入市场的可能性，以及福斯罗多年来没有在新技术上进行投资。未来两到四年是福斯罗未来的疲软阶段，竞争对手有可能会在市场上强势确立自己的地位，以至于事后无法改变该市场地位。在这种情况下，即使是中车可实施低价战略的可能性也无法再导致市场状况的实质性改变，因为新的竞争者对客户来说已经变得过于重要。 结论 在国有企业参与收购的情况下，必须考虑到多个方面的特殊因素。从营业额分配的角度看，经营者与其他国有企业组成的集团，对是否达到营业额门槛、是否有申报义务具有决定性的影响。在申报中提供国家参股企业的完整信息，对申报材料的完整性以及审查期限有重要影响，至少是这些参股在反垄断评估的相关行业范围内。 在实体法层面上，德国联邦联邦卡特尔局并没有忽视关于中国国有企业在德国收购的公开讨论，而是专门关注反垄断方面的问题，尤其是国有企业具有扩大市场竞争范围的可能性。例如，市场准入缺乏对等性，就不是反垄断法层面的问题。在欧盟委员会对西门子/阿尔斯通案作出禁止决定后，政客们要求“虚构实际上不存在的世界市场”，德国联邦卡特尔局也拒绝了这一要求。 特别具有启发性的是，德国联邦卡特尔局关于实施中央计划经济国家的国有企业扩大竞争范围的分析，特别是现有(和中央控制的)资源和补贴的范围，以及成本优势和由此产生的实施低价战略的潜力。但是，行政法上的证明标准也同样适用于对这种策略的效果预判。 本文首次发表于M&A REVIEW， 2020年第10期，第332页。

中国是第一个受到新冠疫情影响的国家，现在也是第一个找到了逃离疫情通道的国家。就国内增长和收入前景而言，中国是从COVID-19中复苏过来的全球先锋。尽管复审共识收益的估计值呈现下降趋势，但预计中国——尤其是A股在岸市场——将比世界其他竞争对手具有更强的抗打击能力。相应地，作为中国在岸市场的基准指数，沪深300预计今年将一如既往地增长8.1％，2021年将增长16％。 散户力挺中国国内增长 中国A股的特点是更加专注于国内市场，这使其在疫情期间及之后都超过了其它金砖国家和离岸同业。支持他们的是足够的流动性和当下的乐观情绪。当个人投资者主导资本市场时——例如在中国——这是一个重要的因素。 他们在这一市场中的高度参与也能在近几个月内攀升的市场速度中得以体现。市场速度是交易频率的一种度量，通常在机构投资者占比较高的市场中明显较低。这种系统性的行为模式（偏见）是个人投资者占主导的股票市场的典型现象。这是活跃投资者的机会所在。被错误估价的股票能提供回旋余地，从而产生阿尔法股票。 中国的资本市场持续开放 国际投资者获得中国市场准入越来越容易了。为了支持中国的国内增长，资本市场日益向外资开放。直接结果就是中国A股逐步踏入全球指数中。在去年纳入了中国A股20％的份额后，中国股票的总权重上升至明晟指数（MSCI）的41％。 晋达（Ninety One）中国股票策略联合投资组合经理马文昌对当前中国资本市场的现状作出了解释，并对投资者说明了需要注意的事项：“随着中国开放资本市场，我们看到了想投资中国的投资者的强劲需求。他们主要对进入A股市场的众多机会感兴趣。投资者应将重点放在具有良好业务和股价发展且估值具有吸引力的高质量公司上。我们的基金战略也将与这一准则保持一致，并相信这是长期产生阿尔法股票的最佳方法”。

基于中国经济调查（CEP）的CEP指标继三月份下降之后近来又再次上升了。 曼海姆莱布尼茨欧洲经济研究中心(ZEW)在其最近的报告中称，其自2013年起与上海复旦大学共同在中国收集的CEP指标于三月份再次上升至46.3，同比上月增长3.5。然而，对比目前为止在二月份达到的最高值（64）还相差甚远。CEP指标反映了国际金融市场专家对未来12个月内中国经济发展前景的评估情况。 在为制作指标而展开的调查中，受访专家也对当前经济形势进行了评估。该指标在四月份轻微下降了0.3至42.6。但中国的经济前景依旧十分乐观。 因此，中国今年以及2022年的实际国内生产总值（GDP）的预测值也再次大幅上升。目前，2021年的GDP预测值是6.8%，同比上月增长0.8。2022年的预测值也再次从5.2%上升至5.6%，但上升幅度较小。 中国经济增长放缓 预测值的变动并不出人意料。毕竟，中国也在同一时间宣布了其2021年第一季度的GDP增长：中国国家统计局宣布同比去年创下了18.3%的增长纪录。“然而这一增长不应该被过度解读，因为中国在一年前遭受了众所周知的经济滑坡。”负责ZEW“国际金融市场及金融管理”研究部调查问卷的Michael Schröder博士说道。在他看来，尤其有说服力的是对比上季度的增长速度。例如，自2020年第四季度以来的增长仅达到0.6%。这表明中国的经济增长在过去几个季度已经放缓了。“因此，2020年第二季度到第四季度的高季度增长率是否会在2021年再次实现，还有待观察。” Schröder补充道。

Volocopter携手吉利科技集团首次在华展示了其空中出租车模型2X。 总部位于布鲁赫萨尔的空中出租车制造商Volocopter在2021年上海国际汽车工业展览会上借吉利科技集团（吉利）的展位首次在中国展示了其最新机型2X。自2019年以来，吉利一直是Volocopter的投资者之一，且近期还参与了该公司的D轮融资。这两家公司自2019年以来一直在交通领域进行专业交流，以确定引进电动空中出租车服务的合理地点。 在吉利展台上展示2X旨在实现两个目的。一方面是为电动空中出租车服务在中国城市空中交通（UAM）中的实际应用进行实际演练。同时，这也是为了强调Volocopter和吉利的共同工作成果。 “吉利在中国的领先地位和对新型出行产品的前瞻性考量，使该公司成为我们的重要战略投资者，也使吉利成为一个共同将UAM引入中国——全球最有前景的新型交通市场之一——的理想合作伙伴。”Volocopter公司首席执行官Florian Reuter说道。 Volocopter与吉利在华合作 此次展会上还提到了于三月初宣布的Volocopter与沃飞长空科技有限公司的合资公司。沃飞是吉利的一家子公司，将接管中国的飞行出租车运营业务。Volocopter公司表示他们已经申请了所需的营业执照，这意味着合资公司不久就能成立。 “Volocopter是为全球各城市的空中出租车服务提供安全、可持续且实用的电动垂直起降（eVTOL）解决方案的先驱和市场引领者。”吉利科技集团旗下的下沃飞长空科技（Aerofugia）CEO靖超表示道，“我们共享技术和生产方法，以在中国城市推进城市空中交通生态系统的建设。” Volocopter为商业运营打造的“ VoloCity”机型目前正于欧洲航空安全局进行认证。根据现有的协议，Volocopter公司在欧洲成功获得批准后，有望迅速获得在中国投入使用的许可。这意味着，Volocopter最早将于2024年在中国实现商业用途。而VoloCitys可能还需要一些时日才能为城市带来新貌。该公司计划首先专攻商业人士、活动组织者和旅游供应商等人群，当空中出租车成为一种普通的运输工具时，才会在第二阶段着手大众市场。

在中国的德国企业决策者认为，与他们的中国竞争者相比，德企有着更好的市场竞争力。尽管对通货膨胀的担心为这样的想法蒙上了一层阴影，但根据预测，中国整体经济形势将比之前要好。

近几年来，党中央出台了一系列扩大内需、促进投资发展、降低企业、个人税负的惠民政策。全国人民大会常务委员会已于2018年8月31日审议通过了关于修改〈中华人民共和国个人所得税法〉的决定，自2019年1月1日起施行 （下文简称“个税”）。这次的个税改革力度比较大，也是改变了不少的内容。由于本次个税改革的范围比较大，本文只介绍与公司日常业务相关的员工工资薪金和其他个人劳务报酬。

德国商业银行向其企业客户针对人民币对业务的重要性进行了调查。结果显示，今年年底将有大部分受访企业使用中国货币开具发票。 德国商业银行已第五次与调查机构forsa合作，向其220多家欧洲企业客户询问亚洲的业务情况。调查显示，人民币对德国商业银行的企业客户的重要性不断上升：对于年销售额在2.5亿欧元以上的大多数企业来说，中国货币意义重大。该规模的企业中有57%（2019年为46%）已在中国业务上使用人民币开具发票。此外还有20%的企业计划在未来12个月内采取调整。在年销售额为5千万欧元以上的企业中，有42%的企业在使用人民币开具发票，26%的企业计划在一年内使用。对冲汇率风险仍然是开具发票的主要原因（64%）。对于受访企业来说有两大不相上下的优势。第一是“在中国开拓市场的优势”，其次是“价格谈判的优势”（各占50%左右）。 人民币的“常规”外币之路 新冠疫情给大多数公司在中国的业务带来了明显的负面影响——约四分之三的企业称其营业额下降幅度高达25%。但大部分的跌幅在这一年里已经恢复到危机前的水平。三分之二的受访企业预计中国业务将呈现积极的发展趋势。约20%的企业表示，复苏后的水平仍将低于危机前的水平。目前，德国商业银行四分之三的客户都是通过欧洲网点开展中国业务。亚洲最受欢迎的驻扎点是上海。“这对我们来说是一个明确的指示：人民币正日益成为企业客户的‘常规’外币，逐渐被这些企业的欧洲总部所使用。”德国商业银行的亚洲专家Michael Rugilo解释说道。

几乎所有在中国大陆的企业都雇佣了外勤人员。对于需要大量实地工作人员的经营模式，正式注册的销售或服务分支机构的投资及维护成本也随之增加。企业需要通过这些分支机构才能在外省雇佣当地的工作人员。因此企业一般都会尽量降低这笔费用，或者让员工在家办公。然而，2021年8月24日出台的一项新法规要求企业原则上都要设立一个分支机构。 原则上，所有在中国的企业都需要营业执照，这样才能在中国各地从事其注册经营范围内的经营活动。然而，企业只被允许在其正式注册的企业地址开展业务。 如果企业在中国只有一个注册地址，那么无论经营活动是否应该或必须在外地进行，包括外勤员工在内的所有员工都必须在该注册地工作。员工禁止在注册地以外的地方从事永久性或长期性的经营活动。因此，以租用办公室或在其它地区、城市或省份部署销售人员为形式的“销售或服务分支机构”在法律上是不可行的，无论员工在自己的办公室、租用的商业场所还是在家办公。 原则上在中国必须设立分支机构 自2020年年底以来，中国当局一直在对那些长期在外省未注册分支机构却雇用员工的企业加强管理。然而，中国目前还没有强制设立分支机构相关的明确统一的准则。因此，目前仍不清楚当局如何评判哪些属于正式注册地以外被禁止的永久性经营活动。这因省而异，且在很大程度上视个别情况而定。 例如，一家企业的服务人员在外省客户处安装一条生产线——即使需要几个月的时间——还是可能得到允许。而一家企业的员工在另一个城市或省份经营的服务型工作室可能从第一天起就是“非法”的。这是因为在这种情况下，他们提供的服务明显是无限期的。 地方当局之前往往对此睁一只眼闭一只眼。因此就形成了这种习俗：企业让员工在家办公或租用办公室，从而让员工在当地工作。然而，这些公司并没有为这些员工在当地设立自己的销售或服务办事处。 收紧的法规 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》于2021年8月24日公布。该条例将于2022年3月1日生效，它规范了市场主体注册分支机构的义务。 注册分支机构的义务取决于该分支机构是否进行“经营行为”。然而，生效的法律法规并不包含这一术语的法律定义。若参照2019年颁布的《中华人民共和国反不正当竞争法》及其对“经营者”的定义，则“经营活动”包括所有“以营利为目的商品生产、经营或者提供服务的活动”。 此外，当局在实际中还考虑到分支机构是否进行与企业业务相关的“副业”。这包括广告、促销活动、以销售为目的的商品存储或展示，或为签署合同而向分支机构提供场所等。如果既借助“经营者”这一概念来理解“经营行为”这一概念，又参考当局对“副业”一词的解释，那么涉及到的范围将十分宽泛，从而登记分支机构的义务也十分普遍。尽管在本文发表时，法规尚未在国家层面生效，但一些省份的相关部门已经开始实施该法规。如今，越来越多的企业感受到了立法和政府做法的变化。越来越多的企业被当局要求登记其经营活动。 由于在规定时间内建立分支机构的期限往往太短，当局的要求往往导致企业不得不暂时停止在分支机构所在地的业务活动。今后可以预见，政府将在全国范围内采取更严厉的立场，如发现未登记的“销售或服务分支机构"，也将作出处罚。 当局有权对违反规定的公司处以最高50万元人民币（约67,000欧元）的罚款。此外，当局可以责令关闭未注册的销售和服务办事处，并没收其“违法”所得利润——如办事处的销售收入。为此，当局可以不经通知就进入办公室，复制文件并带走。而同时需要考虑到的是：违规行为也会在社会信用体系对企业产生负面影响。 在中国设立分支机构的替代方案？ 因此，如果一个公司决定在中国投资，它应该从一开始就在其（财务）规划中考虑到设立分支机构是在全国进行经营行为的前提。虽然这不像成立一个独立公司那样昂贵，但确实会造成额外的费用。企业尤其该仔细考量，如何能通过最少的分支机构覆盖到中国最多的地方，或者与企业相关的部分。此时还应该注意的是，不同省份之间往往存在着巨大的文化差异。 企业还应确认是否可以将业务直接分包给当地的服务商，或者服务和销售人员是否可以作为个体户，从而避免设立分支机构的义务。 人力资源服务商或“伙伴”公司往往会因此提出为企业雇用员工。 但要注意的是：这不仅会在公司法上产生问题，而且会在税法和社会保险法上带来麻烦。 总结 对于投资者来说，文中所述的局势进展意味着，如果企业业务有大量外勤经营行为的需求，公司未来应该考虑到设立分支机构的必要性，并在财务规划中考虑进建设和组织成本。但与此同时，也应研究委托当地服务供应商或雇用服务和销售人员作为个体户的可能性。

汉堡港吸引了越来越多来自中国的货运列车。自从去年11月首班列车通航以来，从徐州到汉堡的列车现在定期运行。 中德之间的货运列车网络不断发展。除了杜伊斯堡，以及最近的法兰克福，现在还有汉堡，确切的说是汉堡港，都成了中国货运列车的目的地。港口现在是“新丝绸之路”上一个重要的枢纽节点，每周有近40列火车通行。2020年，汉堡港共处理了107000个标准集装箱，相当于增长了7%。 汉堡港营销总监阿克塞尔·马特恩(Axel Mattern)说：“新丝绸之路是对全球供应链中德之间海上航路的一个重要补充。良好的发展清楚地表明，这一业务非常受欢迎。” 正如汉堡港所宣布的那样，除了汉堡与20个中国目的地之间已有的232条路线外，现在又多了一条。从去年11月首班列车试运行成功后，已经有六班来自徐州的列车抵达汉堡，五月还有两班即将到达。 两周时间从徐州到汉堡 徐州市在北京和上海之间近中段的地方，也与两座城市之间的高铁线路直接相连。此外还有其他重要的铁路连接和一个内陆港口。优越的地理位置使得在铜山区的徐州货运站发展成为了华东地区最大的货运火车站。 徐州中欧班列的运营商是徐州淮海国际陆港集团，现在也开往汉堡。仅去年一年，供应商就从徐州向欧洲发送了300列货运列车。每列货车通常由94个集装箱组成，重约470吨。主要运输的是中国的消费品，但这些列车也从利勃海尔和日立等知名供应商那里承运建筑机械。 自2019年以来，徐州的装卸量增加了56%，该业务目前正不断地进一步发展。徐州淮海国际陆港方面称：“徐州中欧班列和汉堡一起为其客户提供了通往中欧的又一通道。货物从徐州西南部的铜山货运站(…)只需要18天就到了这个汉萨城市。”

相比西方国家的央行正加强货币调控和降息政策，中国央⾏认为目前所面临的⻛险还不需要更多的调控措施。中国人民银行（以下简称：中国央行，PBoC）⾏⻓易纲表示，“中国经济仍运⾏在合理的区间内。”他认为，中国的货币政策应继续保持定⼒。

德国经济在二月份的出口预期上升至2018年以来的最高水平。位于慕尼黑的IFO研究所认为其原因是中国的经济发展趋势良好且美国的生产也正在恢复。 据IFO研究所报告，其二月份收集的制造业部门的出口预期指数从7.5点上升至10.7点，同比2020年2月（-2.1点）上升12.8点，达到了自2018年9月以来的最高水平。若与2020年4月仍然为-48.4点的该指数进行对比，则称得上是惊人的复苏。 中国和美国是IFO指数的关键 从该指数还可看出期望指因行业而异。据IFO研究所称，目标市场为中国和美国等国家的行业尤其乐观。这些包括化学工业、机械制造商、汽车制造商和电气设备制造商。他们受益于中国的经济增长和美国的复苏。作为德国最大的贸易伙伴，这两个国家对德国出口商都具有相应的重要性。 美国在2020年也曾是德国最重要的出口市场，而位居第二的中国则越来越重要。在电子产品出口方面，中国已经是最重要的买主，其在新冠疫情期间的进口增长了6.5％达到233亿欧元，从而愈发稳固了这一地位。而同一时期，对第二大出口市场美国的电子出口却下降了9.8％。 中国和美国在不同行业的前两名中难分上下，IFO研究所的出口预期指数也与他们紧密相关。这一点也可以从对其它并不严重地依赖这两个市场的行业的评估中看出来。例如，家具和服装行业继续面临着困难时期。接受调查的公司甚至认为其销售额不久后还会下降。

尤其是由于大流行的影响，消费者现在更常通过在线平台进行购物。但是，在COVID-19流行之前，中国的电子商务就已经在强劲增长了。 就销售额来看，中国现在已经是世界最大的电子商务市场。这一点上，中国领先美国。2021年，美国的销售量估计将达到4500至6000亿美元。而中国电子商务市场的销售总额预计在1万亿至2.1万亿美元之间，是美国的两倍多 根据市场研究机构全球数据(Global Data)的估计，中国2021年不到2万亿的销售额将在2025年时达到3.1万亿。相应的，今年的销售量将增加17%以上。 尤其是通过社交媒体进行的购物仍然是中国的大趋势。毕竟，中国大约90%的网民都有一个社交媒体账号，他们每天花在社交媒体上的时间将近45分钟。社交媒体可能的用途远远超过了纯粹的交流，中国消费者可以使用小程序在餐厅或者小卖部付款、点餐、订机票等等。根据国家互联网络信息中心(CNNIC)的数据，中国的互联网用户首次超过了十亿 。 根据Statista的报告，中国的渗透率约为68%。因此，中国大概十个消费者中就有七个使用电子商务。特别是COVID-19大流行的程度导致了销售额和用户数量急剧增加。尽管中国的消费者仍然喜欢亲自购物，但现在许多人更喜欢在线交易。普华永道(PwC)对全球超过15000名网购者进行的一项调查显示，中国有近四分之三的消费者每周都会在网上购物。全球范围内的平均值约为20%。