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中国在德语区的并购及融资策略

Chinesischen M&A-Finanzierungsstrategien in der DACH-Region
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近几年,尤其是2015年至2016年,中方投资者的投资收购额度在德国(2000-2016年近190亿欧元)、奥地利和瑞士达到峰值。中方在的德语地区使用的并购融资策略的方法大有不同,按照投资者的目的来划分可分为三大类。

第一类

由那些为加深或扩大其德语区影响力而投资德国公司的大型中国公司和企业集团组成。其中包括中国化工集团在瑞士收购瑞士先正达股份公司(Syngenta AG)(约400亿欧元)以及在德国收购克劳斯玛菲集团(KraussMaffei)(9.25亿欧元),此外,还有复星投资德国富尔达(Fulda)的FFT制造系统(未公开收购价),还有中国海航集团收购瑞士空港(Swissport)、Gate Group和Dufry以拓宽其航空业内业务领域,这一极具侵略性的扩张战略虽以失败告终,但却提高了海航的知名度。

第二类

由那些因具体产品和技术或为了入驻德国以及欧洲市场而投资德国公司的中国公司组成。例如,美的集团(以45亿欧元)收购德国库卡股份公司(Kuka AG),同样的还有万达集团(以10亿欧元)收购瑞士体育营销公司盈方体育传媒(Infront Sports&Media)以及中方投资者合伙组成的财团(以5亿欧元)收购了欧司朗前子公司朗德万斯(Ledvance)。

第三类

由专门投资基础设施公司、基础设施相关公司或基础设施类似公司的中方投资者组成。其中包括全球最大水力发电运营商中国长江三峡集团收购海上风电场Meerwind(未公开收购价),中国的北京控股集团(以14亿欧元)收购E.ON的前子公司EEW Energy from Waste和长江和记实业有限公司(以45亿欧元)收购能源服务提供商Ista

正如我们所见,每位中方投资者都基于不同的动机和目标进行收购和投资。因而,中国在德语地区的并购融资策略也相应呈现出多样化的形式。

基本融资方案和结构

出于保密原因,部分融资细节尚未公开,但根据经验,中国在德语地区的并购融资策略可分为以下四种类型,且在今后将意义非凡:

权益融资:中方投资者通过股权投资进行收购融资

所投入股本的金额和结构通常能代表投资者的可持续战略利益。例如前文提及的海航集团就极大程度地利用复杂的保证金贷款以及衍生品结构来为部分股权投资提供资金。这种具有风险且非完全透明的股权融资会严重损害投资者的战略方针。

同样可行却没有那么强侵略性的还有短期的“过渡融资”,它能为投资者提供股权投资的资金,并在之后通过长期的后续融资(例如增资)进行再融资。通常来说,这种过渡性融资至少得到了中国银行的部分支持,因为他们通常与中方投资者保持着长期密切的业务关系。

企业风格融资:企业不进行大幅收购融资,但对现有融资进行必要的再融资

中方投资者投资或收购公司往往要求对现有的融资进行调整或再融资,这通常是考虑到了“控制权变更”条款,或是为了维持公司的银行策略和融资策略的可持续性。例如:用银团贷款取代单一的短期双边授信额度,这或许能为公司的投资提供更大的操作空间,必要时还能提供股息,正如前文提及的中国化工在收购克劳斯玛菲时就在Natixis和UniCredit安排了约5亿欧元的新信贷额度。

杠杆融资:企业进行收购融资

这种情况利用贷款提供部分收购资金,再利用被收购的公司在相应的“债务下推”之后,在现金流量中获得的利息和还款进行付息。公司必须偿还的债务额度不等。万达收购盈方体育传媒时使用了约4.5亿欧元的融资额度,这笔资金由瑞银集团(UBS)和联合信贷银行(UniCredit)提供,之后又被联合到其他债务水平中等的银行。这种收购融资也经常出现在基础设施的相关交易中。

此外,海航在2015年以约25亿欧元收购了瑞士空港,其中至少贷款了15亿欧元,接着又通过次级债券进行了再融资。在海航集团收购之时,作为航空服务商的瑞士空港已被穆迪(Moodys)评为糟糕的B3级别,不久前还被其降级为Caa2级别,据媒体报道,其原因是该公司正在对抗资金流动性问题。

收购融资过程复杂繁琐的大宗投资及收购

对此,最具代表性的例子当然是中国化工斥巨资收购先正达股份公司。这笔金额不仅涵盖了先正达股份公司现有的贷款和债券,还包括了价值约200亿欧元的收购融资,这远远在先正达公司的价值水平上。此外,还有约50亿欧元的过渡融资用于部分股权注入,过渡融资在结构上次于收购融资。两种融资均由一个国际和中资银行团队提供。在接下来的几年中,收购融资在债券市场得到了充分的再融资。

展望

目前经济形势紧张,政治局势也较为动荡,本就一直不稳定的融资市场也更为敏感谨慎,中方投资者尤其应该在这个时候做好充分的准备进行收购融资。为了降低潜在的依赖性,理想情况下应准备数种融资方案,这不仅适用于初始阶段,也适用于之后的实行阶段。即使在危急情况下,这也可以确保比其他潜在竞标者和购买者具有更大的优势。

过去,部分融资方式十分富有侵略性,主要体现在信用状况不佳、债务水平高、相当不透明或机会主义投资策略以及高度依赖银行。但在可预期的将来,这些情况将极大程度地受到限制,只可能在收取高额手续费和利息的情况下出现。因此,中国在德语地区的并购融资策略必须做出相应的调整。

尽管市场条件变得更加艰难,但具有良好信用状况、适度负债比率和合理投资策略的融资仍可以成功进行,并且在理想情况下,不仅能获得传统的银行融资,还有获得资本市场和其他融资产品,以及其他类型投资者的可能性。在任何情况下,融资策略都应尽早与投资策略以及一般并购流程进行紧密充分的协调。更重要的是以统筹兼顾且可持续的方式说服卖家和目标公司。

希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH):与中国投资者的重新启程

SCHIESS Werkzeugmaschinenfabrik GmbH: Neustart mit chinesischem Investor

山东国创风能装备有限公司始创于2003年,能够为1.5兆瓦至12兆瓦风力发电机,批量提供铸件、焊接件、精密板金件、电器、风叶;公司始终聚焦主航道,深耕风电装备制造产业,在产品上走适度相关多元的路子,始终围绕客户,一直前进在“定位优势、创造优势、巩固优势”成长发展路上,力争打造风电装备制造领域强大的企业。

“由于中国投资者的收购,使得专业操作技术和生产将保留在公司驻地阿舍斯累本,” 处理这次交易的破产管理人卢卡斯·弗洛特教授(Prof.Dr.Lucas Flöther)对此表示非常高兴。 “有一个好消息是,山东国创(Shandong Guochuang)希望继续雇佣大量希斯(Schiess)的员工。”

Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH Vertimaster VMG 6
适用于重达600吨工件的一个希斯(Schiess) Vertimaster系列 VMG 6型机床。

全球客户群

希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)开发和制造车床,钻床和铣床。这些工具可以被生产者用来制造例如风力发电机或涡轮机。作为中国母公司雇员对生产进行技术支持的乌尔里希·明克纳博士(Dr.Ulrich Minkner)表示:“我们为国际客户制造产品,我们的客户来自机械和设备工程,能源部门,运输和采矿等行业。”

机械制造公司希斯(Schiess)有着160多年的传统,但总是不断遇到很多经济问题。 自2004年以来,该公司隶属于中国沈阳机床集团(Shenyang Maschine Tool Group , SMTCL)。

雇员将被再次雇佣

明克纳博士(Dr. Minkner)说:“我们本来计划通过沈阳机床集团(Shenyang Machine Tool)利用德国工程技术为中国市场设计机床。但是,由于组织上的困难,这个草案没有得到实施。” 因为开发的大多数样机不能满足母公司在技术状况和生产成本方面的要求。由于成本失控,并且合作伙伴不愿意在改组中投入资金,东德这家公司不得不于2019年1月申请破产。弗洛特教授(Dr. Flöther)在2019年4月正式宣布破产后的初期没有找到新的投资者,使得这位破产管理人不得不关闭公司并解雇几乎所有员工,只破例留下一个小团队进行最后的生产。目前有63名员工在马鑫(Xin Ma)先生管理下的希斯(Schiess)工作,从长远来看,员工人数应再次增加到80至100之间。

制造风能设备的机床

要找到一个救星并不容易。然而,各位并购顾问还是与山东国创(Shandong Guochuang)取得了联系。“国创风能从2003年的从无到有到2010年从有到大,再用十年时间从大到强,未来国创要做到从强到优。即:引进技术 到 技术创新转变,单产品服务 向 全产业链模块化综合服务转变,国内市场 向 国际市场转变;同时随着集团的发展,面对全球蓬勃发展风电业务,国创也需要大量的加工机械” 投资者樊先生这样说道。但是,对于机床制造商而言,最大级别的风能转换器变得越来越困难。 “我们的机器在多兆瓦范围是非常适用的。”山东国创(Shandong Guochuang)希望在希斯(Schiess)建造自己的大型机床,以便为世界上最大的风能发电设备制造零件。

通过国际玩家得到的丰富经验

国创风能系统运行管理如下:

  • 客户为中心:满足并超越客户需求;
  • 高质量发展:质量是生命,是国创立足国内、走向世界的入场券和通行证;
  • 高品牌增值:统一共识、凝心聚力,打造高品牌价值;
  • 产业链融合:深耕装备制造产业,聚焦主航道,打造全产业链共生多赢的生态格局;
  • 以人为本的集团运营模式:以奋斗者为本,高效协同的运营模式;
  • 引领方向的技术成本优势:依靠成本技术优势,立足产业生态头部位置;
  • 简洁高效的运营管理体系:以客户需求为起点,以目标达成为终点。

经过多年的运营,国创风能现有丹麦西门子,美国西门子,德国西门子,日立(Hitachi),维斯塔斯(Vestas)以及远景集团(Envision)和金风科技(Goldwind)等风电巨头客户。经过多年积攒下来的经验使得山东国创(Shandong Guochuang)在与国外合作伙伴共事方面拥有广泛的专业知识。通过在过去几年中与欧洲机械制造商建立的多次商务沟通,一些欧洲和国际上的商业习俗也已在该集团中广为人知。 “跨文化合作仅限于法律交易的组织,例如收购或新建有限责任公司,以及资产和财富的评估,” 明科勒博士(Dr.Minkner)这样说。在希斯(Schiess)作为纯资产交易被收购时,首先阐明了所有劳动法条件,然后对购买价格进行了协商,最后制定了详细的购买合同。樊先生高兴地说:“尽管山东国创(Shandong Guochuang)的入股来得比较晚,但是破产管理人和参与其中的商业伙伴间的通效合作还是为签订这份非常融洽的协议做出了贡献。”

乌尔里希·明科勒博士(Dr.Ulrich Minkner),自2015年起在山东国创风能装备有限公司以及希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)的生产中担任质量总监。

Porträt Dr. Ulrich Minkner
乌尔里希·明克纳博士(Dr.Ulrich Minkner),自2015年起在国创风力发电设备有限公司(Guochuang Wind Power)以及希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)的生产中担任质量总监。

公司驻地阿舍斯累本将被保留

对于希斯(Schiess)而言,山东国创(Shandong Guochuang)的收购意味着避免了解散驻扎在阿舍斯累本的常设机构,并且保留了传统的机械制造能力。马总说道:“企业的持续营运将通过制造价值约500万欧元的机床设备在哈茨山麓一带保证80至100个工作岗位。”  将东德这个公司驻地保存下来还意味着统一合同起草,制造,组装,设计和服务能力的概念将延续下去。

更多创新项目

未来合作的重点将放在龙门式机床上,山东国创(Shandong Guochuang)可以利用该机床生产用于风力涡轮机的大型铸件。明克纳博士说: “这样的规模和特殊技术对其他国际客户可能也具有吸引力。”同时,镗床的生产也会在未来的合作中一起进行。他还说到:“此外,规模较小的Ascarapid系列加工中心也在进一步发展中。” 为国创客户提供的加工核部件和涡轮技术的机器也在计划中。还有很重要的一点是,两家中型公司应该在以下领域具有协作关系和专有技术获益:

  • 生产技术要求高的手工铸件,
  • 安装和调试,
  • 与现有客户合作
  • 电子,软件和机器编程。
Schiess Werkzeugmaschinenfabrik Retrofit
希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)的设备改造

前景

该案例表明,德国机械制造商即使遇到艰难的资本重组,仍然可以考虑中国投资者。通过收购,这家传统公司将在未来几年收到足够的订单,以保留其总部和多达100个工作岗位。 山东国创(Shandong Guochuang)通过该交易拥有自己的机床生产厂,可以为大型风力发电机生产零件。但是,不能保证这样的救援是永久的。这个例子还表明,中国人随着自己的成功而有了更多的要求:在技术和成本方面,都被设定了越来越高的标准。只有希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)能够并且愿意满足这样的条件,这笔投资对于山东国创来说才是值得的。希斯机床制造有限公司(Schiess Werkzeugmaschinenfabrik GmbH)能够并且愿意满足这样的条件,这笔投资对于山东国创来说也是值得的。

中国IPO市场逆势而上

Chinas IPO-Markt trotzt dem globalen Trend
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新冠危机却引发了西方IPO市场的大幅下跌。在美国,IPO发行量缩水了45%至151亿美元,而IPO数量下降了38%至40例。欧洲的发行量下降了55%至66亿美元。交易数量也一并缩水60%至22例。

而中国的IPO市场却违背了全球趋势,并与第一季度一样再次增长。包括香港在内,中国的发行量增长了54%至179亿美元。同时,IPO数量增加了28%至92例。全球第二季度IPO几乎有一半在中国进行。

Entwicklung des IPO-Markts
发行规模(以十亿美元为单位)–  IPO数量, 由审计及咨询公司安永(Ernst&Young)对当前IPO指标分析所得。

六月起大幅复苏

“受全球抗疫措施的限制,四、五月的IPO活跃度如意料之中下降了。” 安永的合伙人兼IPO和上市服务部门负责人马丁·斯坦巴赫(Martin Steinbach)博士断言道,“然而,我们已经看到了六月份明显的复苏迹象。”例如,四月份的IPO数量为54例,而五月份甚至只有43例,但是六月份已经有89家公司大胆迈出了前进的步伐。发行体量方面也清楚地展示这种趋势。第二季度内,十起大型股票发行中有八例发生在六月。“过去几周内的大好形势表明市场有强大的容纳能力,在对的领域内,有良好的商业模式且准备充分的公司十分迎合投资者的胃口。” 斯坦巴赫表示,目前这类公司主要包括技术公司以及制药和生物技术公司,这些公司目前在投资者中口碑十分高。

APAC IPO-Markt 2020
亚太地区IPO年累计
数据来源:安永

“股价的复苏、波动幅度的明显减小以及投资者情绪的改善,都促使近几周的股票发行环境得以改善。”斯坦巴赫补充道,“我们已经可以看到IPO渠道不断扩充。股市候选者利用网络致辞投资者,准备巡演来应对易变的市场。目前,有一些公司尚在起步阶段,争取在2020年下半年或2021年年初上市。”

制药公司Pharma SGP首次在主板市场公开募股时筹集了1.27亿欧元。而在五月底,数据库管理公司Exasol就大胆投入了8800万欧元。

中国包揽规模最大的IPO

欧洲规模最大(募集29亿美元)的首次公开募股是荷兰咖啡公司JDE Peet’s的首次公开发行。但前两名都被中国IPO市场包揽,因此这也进一步证实了其规模趋势。因为同一时间段里,世界上最大的交易发生在中国。它们分别是筹集了39亿美元的中国电商京东的首次公开募股以及筹集了31亿美元的中国互联网公司和网游供应商网易的首次公开募股。

2020年年中报表:宅家的中国买家

Chinesische Käufer bleiben zu Hause
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贝克·麦坚时律师事务所与荣鼎咨询确定,2020年前五个月内的中国境外并购活动与往年相比明显下降许多。

已公布的并购交易数量从2016年至2018年高峰期的每月约90宗下降至2020年一月至五月的每月近30宗。与2019年同期相比,中国的境外并购交易数量下降了71%,交易金额下降了88%。

中国境外投资的下跌是一种全球现象。2020年迄今公布的所有中国公司的海外收购交易量大致相当于2016年海航集团对希尔顿全球控股公司的投资(即65亿美元)。亚洲的交易量下降了65%,而欧洲的交易量从195亿美元下降了93%至14亿美元,此时,北美的交易量也从60亿美元下降了89%至7亿美元。

与繁荣时期相比,中国投资者在海外的初始地位已完全改变了。关键原因包括公司债务增加,更严格的资本往来管制和国际贸易限制。此外,欧美国家对外商投资的管制也让要求越来越高。

Chinesische M&A-Aktivitäten im Ausland
数据来源和版权©:贝克·麦坚时律师事务所与荣鼎咨询

低需求,高门槛

尽管如所说的那样,外国投资在下降中,但各国政府仍收紧了对外商直接投资的管控。这与G20峰会中签署的谅解备忘录相背,并未做到在新冠疫情期间促进外商直接投资和国际贸易。例如,欧盟于2020年3月更新了外商直接投资筛选指南,呼吁成员国支持欧洲公共安全。这旨在保护医疗保健行业的公司和重要资产免受外国收购。

许多国家和欧盟限制外商投资

德国扩大了对医疗保健行业外商投资的外贸管制程序。英国、瑞典、新西兰和波兰也宣布了筛查立法的计划。

而在欧盟方面,欧盟委员会最近发布了有关新监管手段的提案。其中包括对非欧盟成员国的公司用国家补贴进行收购的申报义务。因此,委员会将能首先对这些公司进行审核。如果欧盟内部市场出现竞争失衡,委员会应该就能颁布条例。

中国公司的收购

然而,对中国在国外的境外并购活动的关注不应掩盖一个事实,即在过去的18个月中,欧美公司的在华收购一直保持相对稳定。例如,2020年前五个月,外国公司对中国公司的收购总额为90亿美元。从而,外国公司收购中国公司的数量和价值数十年来首次超过中国境外收购数量和价值。

博德宝被纳入中国囊中

Poggenpohl geht an Jomoo Group
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来自黑尔福德(Herford)的传统橱柜制造商博德宝(Poggenpohl)因新冠危机而陷入财务困境,并于四月份被迫申请破产。主要原因是这家拥有130年历史的公司在进行公司重组的极其不利的时间段遭遇订单大幅下降的打击。

起初,博德宝有意出售给英国高端厨房供应商Lux Group和德国家族企业Wolf家族。而在这一交易功败垂成之后,博德宝如今便转向卫浴制造商九牧集团(Jomoo Group)。全德律师事务所Brinkmann&Partner的博德宝破产管理人曼努埃尔·萨克

(Manuel Sack)既没有说明与Lux集团谈判失败的原因,也没有给出最终的收购价格。截至今日,由于尚有先决条件需要满足,收购仍未进入收尾阶段,而这预计将在夏季进行。

中国南部厦门的九牧集团是一家创立于1990年的所有者经营的公司。自1993年以来一直在生产卫浴设施,如水龙头和淋浴喷头。后来,增加了主要在亚洲广泛使用的“智能”马桶业务。自2008年起还提供了其他浴室家具,随后,从2011年开始提供厨柜和一系列厨房设施。

而这也与博德宝业务领域十分契合。因为中方的市场领导者声称长期以来一直在寻找高端领域的厨房制造商。九牧德国公司的总经理林晓伟解释说,这是九牧集团覆盖顶尖和高端市场战略的一部分,所以博德宝十分有利于这家中国集团的发展计划。

这家新的母公司已在博德宝自1897年以来一直从事生产工作的黑尔福德生产基地开展了公宣活动,并将继续聘用目前270名员工中的大部分员工。

 博德宝的乐观憧憬

 博德宝已经有与中方合作的经验。就在去年,与中国家具商红星美凯龙家居集团成立了一家合资企业,以进军亚洲市场。博德宝董事总经理格诺特·曼格(Gernot Mang)也与九牧集团一起制定了蓝图。

通过收购,博德宝拓展了新的国际业务领域,如增加了项目业务。还将有可能和新母公司一起提供卫浴及厨房设施。博德宝还将继续投资奢华厨房设施领域,并将提高黑尔福德的厨房设施生产能力。在九牧集团收购博德宝之后,曼格仍在公司担任董事总经理一职。

蒂森克虏伯(Thyssenkrupp) 出售电动汽车部门

Thyssenkrupp veräußert E-Mobilitätssparte
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JHEECO是中国汽车供应商万得汽车集团(Wonder Auto Group)的全资子公司,并且是为汽车行业提供电子产品的领先制造商之一,尤其是在交流发电机和起动机领域。这个成立于1996年的公司现在是该领域在中国的市场领导者。目前该公司并购了蒂森克虏伯公司的电动汽车部门。

蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)几年前建立了“ 电动出行能力中心”,其主要目标是增强自己在电动汽车领域的能力,并满足汽车行业客户不断增长的需求。该公司位于列支敦士登,主要在列支敦士登和匈牙利设有研发基地。但是,重要的工业产权始终归德国母公司所有。

在资产交易过程中,蒂森克虏伯将其与电动汽车部门一起出售给了JHEECO。这部分相应的资产以及专利权和其他知识产权已经被蒂森克虏伯股份公司(Thyssenkrupp AG)分离出去。之后,它们被转移到一个由JHEECO全资拥有并在瑞士新建立的公司中。 虽然所有权结构有所变化,但职员安排几乎不会改变。 关于交易额,合作伙伴迄今对此保持沉默。该合同于今年一月签订,但是新冠大流行的爆发使得交易的完成被大大推迟了。 在此交易中,中方的收购由国际律师事务所金杜律师事务所(King & Wood Mallesons,KWM)的法兰克福律师团队提供咨询服务。

梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)入股孚能科技(Farasis)

Mercedes-Benz erwirbt Anteile an Farasis
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自2019年以来,这家斯图加特的汽车制造商与这家中国电池制造商一直在可持续发展伙伴关系的框架内合作。在先前的协议中,他们共同制造可再生能源发电的电池。为了进一步加强合作,梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)现在收购了孚能科技公司(Farasis)3%的股份,并参与孚能科技(Farasis)的新股发行。对于这种交易所需的百万金额量还没有确切报道。

作为协议的一部分,戴姆勒公司(Daimler AG)和梅赛德斯-奔驰公司(Mercedes-Benz)董事会成员,负责戴姆勒集团研究并担任梅赛德斯-奔驰汽车公司首席运营官的Markus Schäfer将获得孚能科技(Farasis)监事会的一个席位。该协议还包括一些附加条款,这将使得孚能科技(Farasis)尽早成为下一代EQ电动模型的供应商。当然,这还需要满足许多未详细解释的前提条件。

孚能科技(赣州)股份有限公司在全球约有3500名员工,专门从事锂离子电池技术的开发和制造。在中国,生产在赣州和镇江两个地点进行,国际生产地点正在计划和建设中。

这也包括坐落在萨克森-安哈尔特州比特费尔德-沃尔芬的工厂,该工厂计划至少有600个工作岗位,预计将于2022年底开始运营。该工厂将由新成立的子公司Farasis Energy Europe运营,该公司将为新工厂投资超过6亿欧元。

梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)的入股也因此将为该电池制造商进一步扩大其生产能力的规划安全性提供保障。

2039年的宏伟目标

梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)对孚能科技(Farasis)股份的收购,不仅仅是为了更加紧密地绑定战略合作伙伴,更是在实现2019年宣布的“ 2039愿景”计划道路上的一个里程碑。这家汽车制造商在该计划中设定了雄心勃勃的目标,到2039年将完全实现二氧化碳中和。这既是生产目标也是整个新车队的目标。合作伙伴和供应商还必须承诺尽可能环保的进行生产。因此,萨克森-安哈尔特州的孚能(Farasis)工厂将相应地从一开始就努力实现碳中和。

聚焦中国首部民法典

Symbolbild Chinas erstes Zivilgesetzbuch
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总体来看,《民法典》将私法编成法典,调整的是个人之间的关系,基本上涵盖了公民社会的方方面面,包括关于人身权和财产权、婚姻、继承、侵权和合同的法律规定。《民法典》的重要性也体现在公众对立法过程的积极参与,其公布的草案征集到约900,000条公众意见。

《民法典》将现有单独民事法律规范,例如《物权法》、《合同法》等,编订纂修成统一的法律文件。因此,《民法典》的主要影响在于建立了一套完整且合乎逻辑的民法体系,从而减少了1986年至2009年间颁布的单行民事法律之间的不一致。

民法典简史

中国共产党于1997年确立了依法治国的基本方略,但其民事相关的法律制度建设可以追溯至新中国成立之后。当时,建立市场经济迫切需要民事法律,而制定民法典在短期内被认为是不现实的。因此,中国遵循循序渐进的立法模式,制定了深受德国民法典影响的单行民事法律。该进程始于《婚姻法》(1980年),随后是《继承法》(1985年)、《民法通则》(1986年)、《收养法》(1991年)、《担保法》(1995年)、《合同法》(1999年)、《物权法》(2007年)和《侵权责任法》(2009年)。

2014年,共产党十八届四中全会决定编纂民法典。在“两步走”的编撰思路下,全国人民代表大会首先于2017年通过了《民法总则》。随后两年间,全国人民代表大会常务委员会对各分编草案进行了整体审议和拆分审议。2019年12月,由民法总则和各分编草案合并形成的民法典草案提交全国人大常委会审议。最终,全国人民代表大会在2020年5月通过了《民法典》。

实施细则

自2021年1月1日起,《民法典》将废止现有单行民事法律,届时包含大量规范的众多实施细则也将废止。如果没有这样的实施细则,那么在很大程度上充斥着模糊措辞的《民法典》将缺乏规范。因此,中华人民共和国最高人民法院2020年度司法解释立项计划表明,其将在2020年底前出台相关司法解释,以进一步澄清未解决的问题。

《民法典》概览

《民法典》包括总则、物权、合同、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任七编。本文将重点探讨《民法典》对商业活动的重大影响,因此,人格权、婚姻家庭和继承编不在本文的探讨范围之内。

此外,由于篇幅限制,作者无法深入探讨所有(经修订)段落,而仅能就与商业活动有关的最重要的创新进行探讨。

对商业活动的影响

物权

物权编主要以2007年《物权法》为基础,论述了人对物(即动产或不动产)享有的绝对权利,如所有权、用益物权和担保物权(即抵押权、留置权等)。

物权编带来最实质性的变化涉及用益物权:

用益物权:《民法典》第367条引入了居住权,与承租人基于租赁合同享有的合同权利相比,居住权具有绝对性质。相较于公寓房屋所有者和第三方,强化了对于居住权人的保护。

合同

合同编主要以1999年《合同法》为基础,共526条,是《民法典》中最全面的一编。本编由三个分编组成:通则、典型合同、准合同。其中,《民法典》规定了十九种有名合同,相较于原《合同法》,增加了保证合同、保理合同、物业服务合同以及合伙合同。

合同编带来较大变化的规定涉及合同的解除:

持续性义务的终止权:对于涉及一方持续性义务的不定期合同,第563条规定了双方在合理期限之前通知对方后解除合同的权利;但是,双方可在基础合同中就该解除权达成一致的范围尚需司法解释界定。

侵权责任

侵权责任编主要以现行2009年《侵权责任法》为基础编制,该编规定了侵犯民事权利(“侵权”)面临的民事责任。

《民法典》最后一编中值得注意的一项创新是下述有关环境侵权的条款:

环境污染侵权责任:在产品责任或知识产权侵权等特殊领域中,现有侵权法已将对侵犯民事权利行为的所谓“惩罚性赔偿”引入中国侵权法。一般而言,侵权法的主要功能是补偿受害方,因此,在这种“补偿性赔偿”之外规定的惩罚性赔偿则被视为例外。除现有的惩罚性赔偿外,《民法典》第1232条还规定了故意污染环境、破坏生态造成严重后果情况下的惩罚性赔偿。

结论

《民法典》是中国法治建设的里程碑,其规范财产权、合同、人身权、家庭、婚姻继承和侵权,涵盖社会生活的方方面面。除作为广泛而统一的汇编法典外,《民法典》在很大程度上是对现有单行民事法律的归并。

由于《民法典》各段的措辞晦涩,中国最高人民法院计划将制定并颁布相关司法解释。因此,中国《民法典》的实际影响在很大程度上取决于该司法解释和后续的实施细则。

美声集团收购Klaus Korte Etiketten

Maxim Group kauft Klaus korte Etiketten GmbH
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自1962年以来,Klaus Korte GmbH&Co. KG一直专注于为德国市场生产定制标牌以及提供标识解决方案。该北威州的标牌制造商希望此次通过与美声商标及包装集团的合并打入亚洲地区和其它国际市场。此外, Klaus Kort有限公司可借助美声集团的产品扩大现有的服务范围。新范围包括高技术含量的RFID解决方案。通过这一技术可实现无形、无接触、全自动地进行产品识别。

成立于1973年,总部位于上海的美声集团已经在全球16个国家和地区设有站点。收购Klaus Korte有限公司同时也可以扩大其全球生产力。除了Korte特别感兴趣的RFID解决方案外,该集团还生产价格牌和自己的标签。但到目前为止,其商业重心更多在热转印标上,而非Klaus Korte 有限公司的织标。因此,此次合并也产生了新的协同效应。包装行业的解决方案也完善了这家中国集团的服务。

收购之前,还从2019年底开始进行了为期六个月的试运行,以测试两家合作企业是否合拍并能提前解决可能出现的问题。在试运行圆满结束后才由位于伦敦附近的布伦特福德的美声集团进行了正式收购。

Klaus Korte有限公司的美声集团收购事宜的顾问是杜塞尔多夫并购咨询公司Mayland AG

上海博览中心再次开放

Semicon China in Shanghai
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在上海举行的Semicon China贸易展览是全球半导体行业最重要的活动之一,也是中国首次再度于线下举行的大型博览会。自新冠危机爆发以来,中国的所有博览会或展会都被取消或者改为线上举办。例如,作为中国最大的进出口商品交易会的著名的广交会于今年春季在线上举行。与慕尼黑博览集团(Messe München)合作组织的半导体展也将采取这种措施于六月举行,而非三月。此外,同样由慕尼黑博览集团组织的慕尼黑上海电子展慕尼黑上海电子生产设备展本应如往年一样与半导体展同期举行,但如今却被分开并于下个周末举行。这种划分在一定程度上有助于对展客进行分流。

从6月27日至29日,将有1000多家参展商在上海Semicon China展会上展示半导体产业的整个价值链。交易会将于约8万平方米的上海浦东新国际博览中心举行。与往年不同,今年国际性贸易展的参观者主要来自中国。主要原因仍是对外国人的入境限制:2020年3月28日之前签发的所有签证均无效,并且自3月29日起,仅在特殊情况下才向外交官和专家签发签证。

销量下跌,依旧乐观

如同大多数行业,今年对半导体行业而言预计也是艰难的一年,销售额下降的一年。早在新冠危机爆发之前,行业协会SEMI就预计,相比2019年,销售额将至少下降5%。而新冠肺炎应将造成更糟糕的结果。但中期前景却更加乐观些。业界预计来年的增长率将超过20%。这相当于将创造670亿美元以上的新销售记录。

天准科技收购MueTec

TZTEK Technology kauft MueTec
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天准科技以约2500万欧元(约2亿元人民币)的价格收购了慕尼黑公司MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH。这笔收购额包括了为MueTec偿还约680万欧元的债务(约合人民币5,400万元)。这家于1991年在慕尼黑成立的公司的卖房是其大股东Deutsche Effecten und Wechselbeteiligungs AG以及持有该公司8%的管理合伙人Ralph Detert。

天准的欧洲子公司SLSS Europe GmbH将此次收购分两步进行。一旦获得中国政府对境外直接投资(ODI)的批准,SLSS将先收购MueTec 24.9%的股份。然后便等待联邦经济部的批准,如果其同意并出具了所需的“无异议证明”,则将接管公司剩余的75.1%的股份。这笔交易预计将在本财政年度内进行。

MueTec是半导体行业内检验和计量领域的专家。这家慕尼黑公司去年净利润为62.2万欧元,营业额约为600万欧元。而天准主要专注于人工智能和工业视觉系统领域,计划通过此次收购提升其在半导体领域的地位。

该公司成立于2005年,去年已在上海证券交易所的科创板上市。在天准科技宣布收购MueTec的当天,该股份受收购影响在上午下跌了17%之多,在收盘时总计上涨了11%多。中国其他证券交易所允许股票交易价格每日的涨跌幅不超过10%,而科创板以美国技术交易所纳斯达克为蓝本,每日的涨跌幅均为20%。

大众汽车为电动化转型而确保电池供应

VW Concept Car
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长期以来,大众汽车一直在寻找合作伙伴来提供电池,这是位于沃尔夫斯堡的公司在电动化转型中所需要的。现在,这家汽车制造商已找到他们想要的东西。一月份传出谣言后,大众汽车现在已经确认了其对国轩高科(Gotion High Tech)投资的计划。位于沃尔夫斯堡的公司将收购这家来自合肥(安徽)的公司约26%的股份。为此,他们向这家又称为国轩(Guoxuan)的电池制造商支付了约10亿欧元(约合80亿人民币)。这不仅使大众成为国轩高科(Gotion High Tech)的最大股东,并且也成为首家直接投资中国电池制造商的外国公司。该交易有望在年底获得监管部门的批准。

“电动汽车领域正在迅速成长”,大众汽车首席执行官赫伯特·迪斯(Herbert Diess)就这宗交易强调指出,“凭借我们对国轩(Gotion)的战略入股,我们也在积极推动中国电池的发展。”
目前,国轩(Gotion)正在为了让自己有资格成为大众的电池供应商而通过认证过程。完成该操作后,国轩电池就可以被安装在基于模块化电动平台(MEB)的所有汽车中。

电动化转型的基础

这次入股对大众汽车来说是非常正确的时机。 一方面,它精准地配合了其对江淮汽车公司(JAC Motors)的投资以及在与江淮汽车合资公司中对大众汽车股份的扩大。而另一方面,分析师对大众汽车极具攻击性和野心的战略持怀疑态度。对于他们来说,这个将来完全依靠电力驱动器并在驱动器问题中拒绝技术开放的计划,似乎过于有野心了。迄今为止,大众汽车缺乏电池使用的足够保障,而这是现在向电动汽车进行电动化转型的核心。 宝马汽车(BMW)等竞争对手已经与电池制造商达成了广泛的协议,或者直接投资了锂电池生产商,例如比亚迪(BYD)。沃尔夫斯堡这家公司还缺乏这样的消息。随着现在对国轩(Gotion)投资的敲定,大众汽车在其战略方向上填补了这个空白。