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新冠疫情大流行对很多公司并购的交易双方造成了打击。受疫情影响，对标的公司的估值及相关收购价格对买方而言可能不再合理。鉴于中德间并购交易多为中国投资者收购德国企业，对于已签约的交易，投资者需要关注其能在多大程度上寻求对收购价格进行调整或能够行使其他合同权利（如合同解除权）以保护自身利益。而有计划在德并购的中国投资者也应注意，未来哪些合同条款在中德并购交易中可能变得更加重要。 合同约定的收购价格调整 通常，公司收购协议会排除适用法定条款。因此，是否可以在签约后对收购价格进行调整主要取决于合同约定。如果并购协议中已经约定收购价格调整机制——通常通过约定所谓的交割账户——则卖方一般需承担标的公司在交割前财务状况恶化的风险。对投资者而言，若标的公司在交割前财务情况因新冠疫情受到不利影响，则上述机制可以对收购价格作出对其有利的调整。不过，一般情况下，作为最终收购价格计算基础一部分，投资者对标的公司商业发展机会的判断和商业预期并不能通过交割账户进行调整。在此前的并购交易实践中，德国卖方大多会要求固定收购价格，中国投资者在签约后对收购价格进行调整的空间很小。新冠疫情的出现可能改变这一交易实践。目前，已经可以在市场中观察到，中国买方使用交割账户条款的意愿更强烈。 未能满足交割条件 除调整收购价格外，另一个问题是中国投资者何时可以解除整个收购协议。一种可能是协议规定的交割条件无法满足。若交割条件中包含取得政府批准（如反垄断许可或外商投资审查许可）或中国投资者公司内部决议批准，则未能获得该项批准可能导致相关交割条件无法满足。如果合同中约定了“交易完成最后期限日”，则一个或多个成交条件截至该日期仍未满足时，买方（或双方）可解除合同。 援引重大不利变化条款解除合同 最近几个月，所谓的 "MAC"（重大不利变化）条款被广泛讨论。并购协议中的这一规定使买方（或双方）在交易的基本条件发生重大变化时有机会在签约后和交割前解除合同。尽管此前在欧洲大陆公司并购协议中重大不利变化条款很少见，现在投资者会越来越多地要求在协议中加入该条款。从买方角度看，重大不利变化条款应尽可能设置得宽泛和全面一些，既包括整体经济形势的重大变化，也包括目标公司财务状况的恶化。但在拟定条款时应注意，中国买方能否成功地援引重大不利变化条款，取决于相关连结点及其影响的设定是否足够宽泛，同时又能被具体证明。仅仅提及新冠疫情大流行并不足以成为合同解除理由，也不能自动被解释为包含在重大不利变化条款适用范围内。不过，预计这类条款在今后中德并购交易中将会变得越来越重要。 违反卖方陈述与保证 新冠疫情大流行也可能影响卖方针对目标公司作出的陈述与保证。例如，一般情况下，标的公司不存在申请破产的理由属于卖方基本保证，在交割时这项保证仍需成立。如果在此期间标的公司因疫情出现财务困难，不能排除潜在破产风险，则根据协议条款具体规定，卖方违反相关陈述与保证可能导致（事实上）对收购价格进行调整或成为买方解除合同的理由。中国投资者可能寻求将这类违反卖方陈述与保证的情形作为（调整收购价格的）谈判砝码。 违反“正常开展日常经营/业务”条款 若交易从签约到交割相隔时间较长，则买方一般会要求卖方保证在这段时间内标的公司管理得当，且管理措施在公司正常经营范围内。但近几个月来受到新冠疫情影响，许多企业被迫采取了非常措施，如临时关闭工厂、大范围采取短期工作制，乃至申请国家补贴等。这些措施在多大程度上违反并购协议规定的正常开展日常经营/业务条款、此类违约是否可以构成买方解除合同的理由，需要根据个案进行判断。未来，对此类条款的谈判将变得更加重要，以确保一方面卖方仍可针对突发危机采取合理措施，另一方面买方在该条款下获得足够保护免受异常变化的影响。 总结 除非已经在合同中约定了解除权或收购价格调整机制，现有的公司收购协议中的条款无法为中国买方在新冠疫情背景下提供更多谈判砝码。不过，这在事实上并不能阻止投资者寻求重新谈判。对此，德国卖方应有所准备。未来，预计中国投资者可能会要求在并购协议中加入重大不利变化条款等在此前的交易中较少使用的合同条款。

半导体软硬件解决方案提供商深圳汇顶科技有限公司完成了对萨克森州加布森的Dream Chip Technologies GmbH（DCT）的收购。DCT目前在德国和荷兰拥有100多名工程师。汇顶科技收购专注于汽车系统，尤其是视觉系统的DCT旨在为提供汽车应用和智能移动设备的解决方案作准备。DCT致力于芯片和嵌入式解决方案的图像信号处理团队将为汇顶科技继续提供技术支持。其中，用于车辆中自动驾驶和舒适性设备的专用集成电路（ASIC）将会十分有吸引力。

中国禾赛是一家激光雷达（LiDAR）技术领域的公司，在其C轮融资中共筹集了1.73亿美元。在光速（Lightspeed）和罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）的领投下，该公司刷新了激光雷达行业内迄今为止最高的单笔投资记录。共同投资者包括 安森美半导体（ON Semiconductor）、启明创投（Qiming Venture Partners）、德同资本（DT Capital Partners）和启元投资管理私人有限公司（Axiom Asia Private Capital）。激光雷达是与雷达类似的一种可进行光距测量和速度测量以及大气参数远程测量的方法。禾赛使用激光代替无线电波研发各应用领域内的产品，例如感知系统可用于自动驾驶车辆领域进行距离测量。

从1月底到3月初，中国工厂相继关闭，3月底开始，欧洲工厂相继关闭，这导致了部分存在了多年的供应链突然中断。很多必要的零件不能再生产。这种生产中断主要出现在密切沟通协作或伙伴关系没能得到很好维护的地方。而彼此之间沟通密切的地方，通过购买已生产的零件及其付款使得供应链之间能够保持协调一致。毕竟，过去几个月的经历是乐观的，伙伴关系重新恢复了增长。供应商应当主动要求代工工厂做出一些让步，例如将付款期限从60天减少到30天，以便增强自己的资金流动性。 德国和中国工厂的双重许可 作为大流行带来的后果，现在必须对已有的供应链，尤其是欧洲和中国之间的供应链进行重新审视，因为就算是新冠也不能遏制或逆转全球化进程。仅仅是在“新丝绸之路”项目上就将进一步缩短交货时间和运输路线。同时将会再次加强单个产品和组件在欧洲的采购。在经济生产委员会对250名德国企业领导人和供应链专家进行的调查中，甚至有三分之二的受访者都认为欧洲以及德国国内的采购市场变得越来越重要。但是，由于许多中型汽车供应商已经在亚洲开办了工厂，那么，对德国和中国工厂的双重许可则可以明显提高供应链的安全性。这样，如果金属部件或生产图纸中出现的材料变化只存在可忽略的微小差别时，便可以将它们统一标准化。这些中国工厂的产品可以在紧急情况下运到欧洲，反之亦然。但是，汽车制造商为此必须接受他们要“自由操控”两个工厂，并且每个生产这些零件的地点都经过了认证和批准，以便能够为每个OEM工厂提供产品。根据这次大流行的经验，这种额外的灵活性能够在将来得到比过去更多的重视。由于汽车供应商基本上是通过国际标准认证的，因此还得考虑与预防新冠相关的问题，例如“安全库存”以及紧密的沟通，或者像例如博世与宁德时代(CATL)之间基于伙伴关系的合作，乃至合并。可以肯定的是，当前为欧洲、德国和中国之间供应关系提供的法律框架是绝对足够的。目前在美国以及中国部分地区所能看到的封闭，长远看来是供应链和经济的死亡。 经济稳定基金可以增强自有资本 由于中国经济的快速复苏，那里大多数工厂又恢复到了危机之前的产量，并且也重新开始盈利。相反，在欧洲供应商方面，新冠疫情可能会导致损失以及因此而出现的开销有所增加。出于必要并且为了获取现金，有些公司会在个别情况下考虑出售中国子公司。大流行造成的损失会让自有资本问题得到更多的重视。许多中型公司的自有资本已经缩水到了很严峻的程度。德国复兴信贷银行的贷款和国家担保可以对此提供急救。类似自有资本的资金，例如经济稳定基金（WSF）提供的资金也同样非常适合相关的公司。汉莎航空公司也是这样被稳定下来的。相反，在建立新的供应链时，经典银行融资可能会进一步减少，因为银行法规使融资决策变得极为繁琐。通过像公司债券这样不涉及银行的融资也将继续变得越来越重要，例如汽车供应商施洛特集团(Schlote)或者Neue Zahnradwerke Leipzig公司几年前所成功发行的公司债券。这使得他们能够使用公司债券筹集的部分资金来将其作为供应商的业务扩大到未来的领域，比如电动汽车领域。 将交付安全性作为评级的一部分 目前，交付安全性对公司的评级会有更大的影响。这种影响在将来会进一步增加。交货量下降对公司的价值和信誉会带来很大的风险。因此，已发行债券的公司应当在季度报告中不断更新其供应链当前的情况，从而稳定投资者的信心。 总结 目前能感觉到在中国开设新工厂的意愿在大幅下降。由于在中国建立工厂的主要动机仍然是整个亚洲市场，因此我们认为，汽车市场和相关的供应链最迟将在来年得到复苏。为此，必须对供应链进行重新评估，并在必要时进行调整。对于零部件的认证和许可进行统一标准化，例如 通过中国和德国工厂的双重许可，可以获得必要的灵活性，而这不仅仅是在新冠时期才需要。

世界最大的造船企业中国船舶工业集团拥有约3 1 万名员工。它即将收购一家船舶内饰的工业服务提供商Rheinhold＆Mahla GmbH（R＆M）。 Rheinhold＆Mahla成立于1887年，总部位于汉堡和维斯马，拥有550名员工，营业额为1.37亿欧元，是德国海军，渡轮和游轮公司的老牌船用装备之一，还曾承包过多艘艾达（A id a）游轮的内部装饰业务。 四年来，R＆M的多数股权掌握在Deutsche Beteiligungs AG手中。 由于邮轮业的危机，目前约有2 0％的德国职工从事短期工作。中方的入股反而可能会为结构性增长的中国市场带来更多选择。R＆M老板Thomas Töpfer称其在德国和中国的投资项目早已经在计划中。此次交易预计将在今年年底完成，此外，卡特尔还尚未批准。

带着孩子在中国居住的外国人通常会为学校教育支付更高的费用，这也让公司花费更多。相反，雇员的薪资水平贬值，这主要是举家迁居中国的原因。 不断出现的以易于理解的方式实施的新签证规定，甚至常常使中国的政府部门自己也觉得很苛刻。从而可能导致无法衡量的状况出现甚至是绝对的工作禁令。 同时，可以看出，外国人，其中包括许多高素质人才，有时会有些“中国厌倦”，因为他们已经感受到了上面所说的各种情况。他们的解聘通常会涉及较长的处理阶段，应当做好充分的准备。而现在病毒危机或新的签证规定所产生的影响更加深刻。入境和航班禁令可能使一个公司在一天内几乎完全脱离管理，甚至持续几个月。用于过渡的视频会议和家庭办公仅适用于拥有良好管理团队以及为共享知识提供所需框架的公司。如果一个公司只有一名工厂经理领导一个每天依赖指示的生产团队，对于这些公司来说现在的情况就是及其巨大的挑战。如何更好地应对此类情况并避免代价高昂的错误，这就应该从中国专家那里获得建议。 新冠危机和经济损失不仅使在中国的公司看到，他们必须考虑新的人事战略，更重要的是，明智地聘用外国还是国内高管会涉及到什么。我们建议使用特定的策略来尽早部署本地高管，他们在危机时期能够特别稳定，因为他们不受许多措施的影响。往远看，本地员工还能特别充实需要本地网络的行业。相比本地员工来说，外国员工在与中国决策者建立关系时要困难得多：在中国，同样也在德国，许多关系网络在培训期间就已经建立起来了，外国人通常不属于这些有影响力的当地圈子。在我们这里，比如交易会上会建立起许多良好的关系，还招募管理人员，而这种情况在中国很少见。另一方面，将业务推向自己的“同胞”是全球现象，中国雇员在当地也是这样。 在建立当地员工队伍时应当注意什么 温泽尔(Wenzel)先生，梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)零部件制造公司再制造亚洲项目总经理，举了一个实际的例子。 “我们在上海临港工厂拥有强大的本地化员工。这意味着，我们保持小额的外籍员工份额（<7％），这个份额还将继续减少。我们将本地员工视为成功的重要因素，因此也希望长期培养他们。特别是必须具备的技术鉴定，企业内部IT系统和信息源，程序和流程，以及通往其他驻地所需界面和知识载体的网络系统——所有这些都需要学习。通常在外派人员的关键职位上都有明确的本地对等专业人员，他们稍后将完全接管该职能。特别是在技术职位上，作为不可或缺的一部分还会在德国进行持续数周的培训，最长可达数月。” 在招募本地员工的问题上，德国公司常常缺乏对文化差异的基本了解。选择是根据“直觉”做出的，而不是基于客观标准和良好招聘经验的。比如面试中的肢体语言会更加凸显这个问题：中国式的特点是克制；问候时候的握手按照西方的观点显得太柔弱，直接的目光接触总是被回避，举止显得很恭顺。回答问题有时会显得犹豫不决，说话音量太小，并伴有频繁且不必要地道歉。这种肢体语言会降低被招募的机会，因为它与德国人对领导力素质的理解，譬如要有主动性，主动采取行动和独立做出决定，都是相抵触的。但是，在倾向于团体行动的中国，这种相当德国的领导行为会被视为自私的，而这个人也会被认为是出于纯粹的个人利益行事。 因此，必须始终在文化背景下审视所希望的能力。对于招聘策略，从一开始就需要对文化标准和价值观有一个统一的理解，例如领导风格，关系和信任的建立，决策，解决冲突，谈判和沟通风格。如果雇用本地员工，则需要量身定制发展计划，以便他作为未来的领导者可以在新的文化环境中反思其行为，努力缩小文化鸿沟。 总结 为了确保公司将来，而不仅仅是在危机情况下，在当地采取行动的能力，他们应该重新考虑其在中国的人事战略。战略性招聘和本地管理人员的发展起着至关重要的作用。对文化和当地特色的深入了解对于成功的实施工作是不可或缺的。

面对疫情危机，信任是管理层及其团队彼此良好合作的基础。全球新冠大流行危机下，企业如何建立信任机制，保障业务稳定运行，显得更加重要。当前因疫情及相应防疫措施的影响，企业如何跨国招聘本地员工和外派专家成为中德双方共同面临的难题。德国管理层人员在很长一段时间内，无法与下属员工进行面对面交流。他们认为仅仅通过候选人远程线上云面试的表现，即电话或者视频面试，不足以决定该候选人是否有资格入职。针对企业高管或经理人、专家职位，德国公司仍旧坚持进行一对一或多对一现场面试； 相比之下中资企业针对同等职位的招聘决策则更灵活机动、更果断。疫情危机下中德企业如何招聘和培训管理岗人才，基于我们在过去六个月的相关行业经验， 企业内外信任挑战可通过以下五个策略解决。 运营成效和信息透明度是信任的前提 建立及扩大信任需要两个要素。 第一：公平竞争，提升运营成效。以绩效考核为尺度，建立公平考核机制，增强团队竞争意识，从而提升提升运营成效。例如，通过团队或部门之间的商业创意竞争，借由平等的考核制度统一评判（绩效考评审核委员会）。相较于于德国，中国的教育系统更侧重于针对学生的 “强记忆式“的知识传递，而不倾向于创造性的解决方案。因此竞争可以激发员工的创造力，这对于解决危机下企业面临的问题至关重要。 第二：增加信息透明度，确保员工即使在七千公里以外，也能够理解管理者的工作内容。员工应该清楚了解工作内容的三个「W」原则（三问：Warum为什么，Wie怎么做，Was做什么）。特别是中国员工在这里需要针对工作内容，获得相对更清晰、更全面的结构。因为他们在工作时会因为不了解整体项目框架，往往会针对项目细节进行主管判断，进行更多的微观调整（micro-management）。在这一点上德国本地的招聘管理人员在领导来自中国的员工时需要尤其注意。此外信息透明度在与中资业务相关的招聘过程中非常重要。相较德国公司中资企业参与人才就职过程的决策者要更多。在德国的中小企业，高管人才的招聘有时仅由常务董事或者公司所有者一次性决定。 企业氛围的安全性是员工信任的基石 在危机情况下，企业氛围和企业环境的安全是企业发展的重心。关于如何提供安全的企业氛围，中德员工在观念上存在较大差异. 举例而言，针对负面信息中国员工和德国同僚相比时常会表现得更加负面。必要时中国员工会更早或提前表达离职意愿。因此疫情危机期间相比德国而言，中方员工如何表述和传递负面信息的方式和方法很重要；一种透明、乐观和前瞻性的沟通方式更为重要。 “人”始终是信任的核心 如果管理岗候选人符合相应职位要求，德国公司通常可以在较短时间内完成招聘过程。与此同时，中资企业在招聘经理级别或高管的职位过程中，由于双方在信任构建上需要更长的时间，整个招聘过程所花的时间则比德国公司多很多。 这样耗时较长的多轮招聘过程对于德国的候选人来说通常是比较少见的。中资企业在德国的高管或管理岗位候选人招聘的过程中，需要提早构建信任体系，尽早让相关职位候选人与中方员工团队接触。 当前新冠危机下，德国当地的经理人在远程领导中国团队的时候，需要考虑中国当地的具体情况，例如如何与中国当地员工更紧密，更乐观地沟通？ （在新冠疫情阴影下，人们应适当地询问员工父母健康及其亲属的状况）。员工和他的亲属有什么担忧？新冠疫情中员工个人的基本需求是否得到满足等等。在中国个人受“单位”原则的指导，管理层作为“一家之主”式的人物，全面把控员工相关事宜。关于远程线上员工管理，经理人则需增加与中国员工交流的频率，灵活使用中国本地的远程沟通渠道，诸如微信等。 协作共赢是信任的目标 与德国的流行企业情境文化相反，中国员工团队更习惯于私下一起做很多事情。为了构建其乐融融的团队氛围，同事聚餐，团建活动和参与公司年会表演几乎是强制性活动。这一点对于在中国工作或者领导中国团队的德国经理人至关重要。理想情况下，中国团队更倾向于通过一个快速的集体式成功来激发团队士气。相比德国团队集体庆祝项目成功能够更明显激发中国团队的积极情绪。团队成员能够更有归属感；并且会在以后的工作中加倍努力 （比如周末主动加班）。而线上视频，如虚拟云庆祝则很难达到类似的员工激励效果。 对未来关键问题的研判决定信任可否持续 新冠疫情危机情境下，企业想要谋求发展必须以客户为导向。 与疫情前相比，我们的客户当下更需要什么？哪些行业领域将不再重要？ 在危机期间如何激发在华德企的本地员工的创新性？都是涉及企业信任所需要考虑的问题。今后针对这些未来可能出现的技术问题，中德企业运营方式将更加多样化，且提供相应的解决方案。如，中德两地团队发展创新驱动技术的密封技术的经验；云平台不断涌现，为全球形式变化提供供应链解决方案等。当下疫情隔离期间，中德两国项目合作参与者已通过微软的Zoom和Teams或微信已进行了五个月以上的接触。这种解决方案的出现表明德国公司也可以通过线上云技术手段，促进必要的工作创新提高工作效率。 结语 在全球因新冠疫情大流行的危机时期，企业内外信任的构建与维系是企业管理者最重要的任务之一，是中德双方团队推动企业前进发展的温床。前文提及的五个中心要素，即运营绩效和信息透明，企业氛围安全，“人”的因素，合作共赢和针对未来的展望，需要企业管理层人员针对中德两国人文差异，因地制宜和因人而异适当采用。企业管理层将该五大要素合理实践，针对性开发创新解决方案，有望摆脱因新冠疫情造成的人员招聘危机。

中国出色的经济发展在过去的几十年中带来了许多积极的影响。物质主旨的重要性日益增加所显现出的另一面是操纵，投机以及巨大的灰色资本市场。企业社会信用体系是否合适遏制住经济成功的黑暗面呢？ Wirecard公司的丑闻在2020年震撼了德国金融市场，而且还在持续发酵。前董事扬·马萨莱克(Jan Marsalek)作为至少19亿欧元财务造假案的主要嫌疑人自去年六月以来已在逃。中国社会信用体系让情况变得更加困难：仅在试点阶段就有1750万次机票订票请求和550万次铁路长途票预订因其过低社会信用值被拒绝。 当然， 让金融犯罪分子更难逃脱，并不是中国政府在2014年采用数据化社会信用体系的主要动机。在经济层面上，除了不可否认的控制因素外，还有试图解决许多个体行为者之间在家庭和关系等小圈子之外社会信任度过低的问题，以及建立一个公平并可预见的经济环境。原本计划于2020年强制实施的该信用体系由于新冠而被推迟，但综合系统提供的透明度使其难以操纵单个数字甚至整个资产负债表--就像Wirecard一案的情况。 三重簿记和获利的道德 目前，很多中国的公司实际上通常都有三本账簿：一本是给银行和投资者看的，一本是给税务局看的，还有一本是给老板看的，这里意思是“大老板”，通常是指公司的所有者以及总经理。在一起非常严重的丑闻中，一间公司从上市到欺诈曝光整整八年的时间都是在一个虚拟的数字世界里，甚至还为虚拟的收益缴纳了“真实”的税。 诸如此类的案例是中国在30年飞速发展中出现的获利道德所导致的：聪明的商人可以为了取得成功不折手段。失败者只是不够聪明，没能认识到风险。精明的投机商几乎可以一夜致富，而朋友和熟人则会注意到并加以模仿。因此，公司的库存现金没有安全的投资形式，而是经常流入灰色市场上的高风险投资中也就不足为奇了。中国最典型的投机目标是房地产和股票。预期的利润率通常明显超过20%年利率，甚至经常会出现投资成倍增长。 如果有机会投资地产、酒店或者有前景的上市公司，那诱惑还是大到足以忽视灰色市场的高利率而将钱借出去。许多公司会因为预期的高利润率而逐步改变商业模式，通常以老板的个人投资开始。在2005年到2010年间（房地产价格急剧上涨的时期）大约有40个上市公司从他们最初的主营业务转入了房地产行业。 灰色资本市场的高压 只要交易是有利的，那任何参与者都不会有损失。相反，还能继续推动经济发展。原则上债权人可以在每年春节要求偿还贷款，然而，每年的还款威胁还是使得中国的灰色资本市场变得很脆弱。债务人必须在很短的时间内重新筹资，如果没有别的选择，那资产将会以低廉的价格被出售。年复一年，这在灰色资本市场形成了巨大的压力。现金或者流动资金会突然变得更有价值。 在2012到2013年间，中国发展速度自千年之交以来第一次下滑到8%以下时，就是这样的情况。房产价格停滞不前，二线城市甚至轻微下滑。资本市场也暂时失去了曾经让人欣喜的利润。有短暂的一段时间，在中国内地不允许新股上市。从外表上看起来完全没有崩溃或泡沫破灭的迹象，但是却严重打击了灰色资本市场，从而影响到了投机商。 中国企业社会信用体系最重要的潜在积极效果之一就是对获取信贷途径的改善。最理想的情况下，成长型公司能够以更低的价格更长期的为自己融资，每年的再融资压力会减小或者完全消除。由于还将会评估产品质量、环境保护或社会标准等因素，所以，特别是对于创新型公司来说，理论上甚至会获得超额好处。 以亚马逊、阿里巴巴这些公司为榜样 由于私人投机交易首次出现在了公司环境中，因此投资者具有更高的透明度。如果他们不担心公司资金被挪用于私人交易，那么投资意愿就会增加。如果银行、股东和税务机关首先关注社会信用评分，那公司自己的簿记则对于不同的接收人来说都是无效的。当然，这些数据是可以被操纵的，但很少有公司会冒被中国政府列入黑名单的风险。 通过企业社会信用体系，中国政府正试图将易贝(Ebay)、亚马逊(Amazon)、优步(Uber)、爱彼迎(Airbnb)这些企业的成功模式放在国家层面上来实施。这些平台的成功很大程度上取决于基于数据的评分系统。只有这样才能建立起交易所必须的信任。与亚马逊相对应的中国企业阿里巴巴参与建立评级系统也并非偶然。尽管在通常情况下，可持续的社会资本只能通过自愿行为来创建，但是如果规则透明并不受歧视地发挥作用，那新系统将有助于建立公平的竞争条件。 最理想的情况是，企业的违规行为被发现或预防，人际关系和制度信任得到加强。 最糟糕的情况是，操纵从运营层面转移到系统层面，社会资本遭到破坏。不管是哪种情况，企业社会信用体系将对所有在中国运营的公司产生重大的影响。 本文摘录自斯普林格·加布勒(Springer Gabler)在2020年出版的《Social Credit Rating: Reputation und Vertrauen beurteilen》纲要中的一篇专业文献。(ISBN: 978-3658296520)

您随即便可在新一期的电子杂志中阅读所有当前文章： 在本次的封面故事《买家时刻》中，我们分析了令人担忧的收购潮并未出现的原因。 其一，德国再次收紧投资监管。托马斯·魏德利希（Thomas Weidlich）深入分析新法规，并列举了制定日益宽松，注释却越发严格的法规对德国经济的后果。 相反，收购中国公司的法规依旧未变。如果您作为中国集团的德国子公司不被允许在中国收购公司，那么您必须了解如何获得帮助：特思通集团收购安徽中鼎胶管制品有限公司 在新冠肺炎爆发之前，中国的人事状况就有其特殊之处。邱少荣和克里斯蒂娜·霍巴赫（Kristine Horbach）在他们的文章《针对危机需求的新招聘方法》中提到了需要对此多加留意的地方。此外，塞巴斯蒂安·温德克（Sebastian Wiendieck）还补充了在新冠危机期间中国的劳动权的相关知识。 隐藏在当前危机的一个机会很有可能是更快地转型成现代在线交流模式。在专家访谈中，总编辑Georg von Stein与中国专家们就新冠危机中的商业交流进行了探讨。 即使与新冠肺炎无关也始终最前沿的话题：并购后重组。德国破产法在此处为中国投资者埋下了一些不容小觑的陷阱。倪思昊博士（Nils Krause）和Mirjam Rüve博士将告诉您在紧急情况下最重要的事情。 愿您读有所享，品有所悟！ 您还可以在我们的商店中轻松订购或订阅您的个人杂志。

博德宝(Poggenpohl)厨具制造商为生存而奋斗的过程中出现了一个惊人转折：在新冠大流行中不得不申请破产的奢侈品牌，被中国公司收入囊中。2020年6月中旬，破产管理人曼努埃尔·萨克（Manuel Sack）向英国高档厨房服务提供商Lux Group和德国家族企业Wolf提出收购要求。他表示：“最终，这笔交易没有实现。” 但是并未透露进一步的细节。这家拥有125年历史来自黑尔福德(Herford)的中型公司现在属于来自厦门的卫浴及厨具制造商九牧(Jomoo)。 举世闻名的成套厨房 博德宝(Poggenpohl)是世界上最著名的家具品牌之一。沃尔特·路德维希（Walter Ludewig）在1940年至1987年以个人责任合伙人的身份管理公司期间，取得了巨大的成就。从1950年起，他开始在德国和世界范围内推广成套厨房，这和厨房系列生产系统的名字一致。1987年路德维希（Ludewig）将公司出售后，所有权有了进一步的变化。由于大流行期间订单和销售量大幅下降，该公司不得不在2020年4月申请破产。 从浴室用品到厨房家具 九牧(Jomoo)的总部位于中国东南沿海的福建省厦门市。该集团为完全的私有集团，专注于浴室和厨房用品，相关金属制品，橱柜和家具的制造及销售。年营业额的5％用于研发。该集团在中国所有主要地区都设有生产设施，在全球拥有超过14,500名员工，并在2019年中获得了17亿欧元的年销售额。 在四大洲开设代理 如今，这家大型集团已在中国所有地区和城市拥有5,000家经销商和4000多家商店以及展示厅所构成的全国性网络。在国际上，九牧(Jomoo)的代表遍布48个国家和地区，除了北美地区还覆盖了欧洲，亚洲，非洲和中东地区。三年前，九牧（Jomoo）在慕尼黑开设了欧洲运营中心。 高端细分市场的差距 对于中国人所持的长期、可持续市场及产品策略来说，覆盖顶级和高端细分市场是至关重要的。“我们长期以来一直在考虑，与一个公认的并代表高质量及著名设计声誉的品牌合作。” 九牧(Jomoo)德国总经理林晓伟解释说, “或者一个能获得这些优势的非常受欢迎的品牌。”理想情况下，这样一个品牌应该闻名全球，具有悠久的传统，并享有精湛工艺的良好声誉。林很高兴的说：“博德宝(Poggenpohl)符合所有标准，这就是为什么这家中型公司非常适合我们在厨房和浴室家具方面的发展战略。”  项目业务中的新机会 博德宝(Poggenpohl)的经理估计，德国厨柜专家和亚洲卫浴专家的专业知识相结合，将为自己的公司带来新的业务领域，例如在国际项目业务上。前总经理格诺特·曼格(Gernot Mang)离职前曾说：“厨房和浴室领域之间可能会产生有趣的协同效应，因为我们能够向将来的项目开发商为两个空间提供出自同一个设计师的设计。” 同时，博德宝(Poggenpohl)将打入豪华厨房领域，这样也将增加在黑尔福德(Herford)生产的厨房数量。 大多数员工可以留下 九牧(Jomoo)承诺将留下在黑尔福德(Herford)的总部，并将接收大部分以前的员工。但是，有些员工必须离开公司：除了前任总经理格诺特·曼格(Gernot Mang)之外，还有9名员工在金融投资商Adcuram接管公司后获得管理职位。 “这些人员变动意味着该公司在长期增长战略方面处于最佳位置，” 林这样解释说。这家高端厨柜制造商目前的雇员为270人。 欧洲和海外的增长计划 这家总部位于赫尔福德的公司将在中国公司旗下继续专注于产品设计和创新。“博德宝将继续是以黑尔福德（Herford）为生产总部的德国厨房品牌，它代表着精致的、现代的设计以及高标准的品质与可靠性。”新上任的总经理拉尔夫·马洛恩（Ralf Marohn）肯定地说， “我们的客户可以对高标准的品牌承诺绝对信赖。”新投资的重点之一将公司规模扩展到欧洲大陆的国家和区域海外市场，例如美国，中国，印度和中东。此外还计划进一步扩展现有分支机构和经销商网络，以此来维持产品以及B2B客户服务的高品质。 前景 在最后一秒钟，九牧(Jomoo)阻止了英国高档厨房供应商Lux的收购，并自己合并了博德宝(Poggenpohl)。这个例子再次表明了，中国人对享有盛誉的国际知名品牌非常着迷，不管他们的生产利润如何，也不管要为此付出多少钱。众所周知，中国公司的一大优势就是对非常好的产品按需求量调整价格。这就是为什么博德宝(Poggenpohl)必须在将来降低其厨房的制造成本以便能够立足于新的世界市场的原因。              

新颁布的《中华人民共和国出口管制法》（以下简称“《出口管制法》”）于2020年12月1日生效。该法已于2020年10月17日经中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会决定通过。《出口管制法》是中华人民共和国首次针对出口管制出台的全面法律规则——对中国的出口贸易具有重大影响。 截至目前，中国已对“两用”（如密码技术或人工智能领域产品）或“核”领域的各类物项及诸如生物或化学物项的出口管制，以及对有关物项清单均有所规定。新《出口管制法》现将出口管制并入一部法律，同时极大地拓展了其范围，并强化了管制与实施机关的地位。建议与中国有联系的企业，深入考察自身作为中国出口管制物项的出口商、进口商或最终用户可能会受到的影响，并在可能的情况下，作出必要调整。 涵盖的出口业务 该法不仅规定了从中国境内出口相关物项，其还包括向外国自然人、法人或其他组织供应这些物项，以及这些物项的过境、转运和再出口。同时，只有在出口商事先获得相应出口许可的情况下，出口管制物项的出口业务才被允许进行。作为出口许可申请的一部分，出口商等有义务提交关于受管制物项的预期最终用途和最终用户的文件。 出口管制物项 出口管制物项首先是指所有属于《出口管制法》第2条所列类别之一的物项（包括技术资料和其他数据）。除军事、核和“两用物项”（既用于民事，又用于军事）等外，还包括所有“与维护国家安全和利益相关”的货物、技术和服务。 “国家利益”和“国家安全”这两个不确定的法律概念给了主管机关很大的裁量权。由于《出口管制法》本身未就所提及的物项清单作出（除一般定义以外）进一步的具体规定，如果公司想在具体的出口交易中评估是否遵守了《出口管制法》的规定，遇到的情况则更加复杂。特别是，该法并未对参见的出口管制物项目录作出具体规定。 相反，《出口管制法》第4条笼统地提及出口管制物项清单和目录。对于《出口管制法》生效后特定物项的出口管制规定（如针对两用物项）是否会继续适用，以及《出口管制法》和现有的特定物项出口管制清单是否重合的问题，只有主管机关的应用实践和公布的实施细则才能予以明确。但是，或许可以认为，至少在过渡时期，此前针对个别出口管制物项目录的特别规定仍会继续适用，而这将进一步增加中国出口管制制度的复杂性。 根据《出口管制法》第12条，除《出口管制法》第2条界定的普遍受出口管制的物项外，根据《出口管制法》第9条的规定仅受临时出口管制的物项（不超过两年）也需获得出口许可（例如为实施针对特定国家的禁运）。更让公司头痛的是《出口管制法》第12条的额外规定，根据该条，出口商知道或应当知道可能危害国家安全或国家利益的物项，也应当视为出口管制物项。因此，即使公司在出口交易中因疏忽而未认识到安全风险或对中国利益的潜在损害，也将面临被制裁的风险。  域外效力 新《出口管制法》的核心要素是其域外效力范围。对此很多人认为，中国希望在出口管制领域也能与美国比肩。违反出口许可规定、改变出口管制物项最终用途或未经主管机关同意向第三方转售的最终用户（和间接进口商），将被列入“管控名单”。如果最终用户和进口商一般性地“危害中华人民共和国国家安全或国家利益”，也会遭受同样的命运。出口商和出口代理商因而不得与列入这份“管控名单”的进口商和最终用户交易。只有在存在正当理由的个别情况下，才能受到豁免。 此外，《出口管制法》第44条还包含一条其范围至今尚难以评估的域外效力条款。根据该条，中华人民共和国境外的任何组织或个人，违反《出口管制法》的规定，危害中国国家安全和国家利益，妨碍履行与个别武器制度相关的防扩散义务及其他国际义务的，将承担法律责任，但该等责任尚未明确。 管制权限与制裁 《出口管制法》赋予主管机关广泛的管制和调查权限，以发现、制止和制裁（潜在的）违反出口管制行为。其措施包括营业场所检查和对涉事公司雇员进行询问，对有关商业文件进行检查和复印，以及扣押出口货物。 一旦发现违法行为，涉事的出口交易企业将面临重罚，罚款金额可高达出口营业额的十倍。此外，涉事的出口企业今后将被普遍禁止从事出口贸易。最后，如果出口企业与此前因违反《出口管制法》而被列入“管控名单”的最终用户和进口商进行出口交易，则其将面临重罚。借此，中国任何类型产品的最终用户和进口商将被事实上切断。 对实践的影响 新《出口管制法》扩大了中国的出口管制，并通过“国家安全”与“国家利益”这类模糊的法律概念赋予主管机关在适用法律时以广泛的裁量权。这给出口商、进口商及最终用户引发了相当程度的法的不确定性。他们都面临着潜在的严重制裁。希望《出口管制法》能够在主管机关的实践及由此公布的更详细的实施细则中得以清晰化。在此之前，建议公司最好考虑《出口管制法》对其与中国有关的进出口交易的潜在影响，并相应调整其合规措施。

代理可能性概述 根据法律的基本设想，中国的资合公司通过其法定代表人从事法律交易；其法定代表人可以以公司名义作出并受领意思表示。就这一点而言，中国资合公司的法定代表与德国的相应概念在本质上存在一定的相似性。 此外，中国还存在着一种特色，即公司可以通过特定印章的使用来作出意思表示。在此首先应提及 “公司公章”：通过在合同或其他文件上加盖公章，公司可以作出有法律约束力的表示。此外每家公司都拥有一枚用于开具中国特殊的税务凭证（即“发票”）的“发票章”，以及一枚在与银行的法律交易中不可或缺的“财务章”。另外，公司有时还会有自己的“合同章”，将其专门用于缔结合同，且在此范围内与公司公章一并存在。最后，许多法定代表人也会以自己的“法定代表人姓名章”代替法定代表人的签名，从而同样起到由公司作出意思表示的作用。 为了保证法定代表人能够从事法律交易且不受其当前所在地影响，印章通常存放于公司住所并按照公司内部规范保管和使用。违反公司内部规范（如规避四眼原则或法定代表人的管控）在合同文件上加盖印章的，原则上不足以否定已订立并生效的合同的对外效力。 电子签名作为替代方式 目前，使用电子签名替代印章签署合同文件的方式在实践中受到较少关注。《中华人民共和国电子签名法》（以下简称“签名法”）为此提供了法律基础。该法于2005年生效， 经过2019年最新修订，其适用范围得以扩大。自此，公司几乎可以在所有商业领域使用电子签名签订合同；2019年签名法修订后，不动产交易中也可以使用电子签名。但在与政府部门的往来中，除专利申请领域的个别例外情况外，外商投资公司尚不能采用电子签名的方式。 根据签名法，“可靠的电子签名”在私法上与亲手签名或盖章具有同等法律效力。该法与此同时规定了这种可靠的电子签名所需满足的一些条件。根据这些条件，电子签名制作数据须用于电子签名时，属于电子签名人专有；此外，签署时电子签名制作数据须仅由电子签名人控制；最后，签署后对电子签名、数据电文内容或形式的任何改动都须能够被发现。 签名法和公钥程序的技术中立性 签名法是以技术中立的方式制定的，也就是说，在满足上述条件的前提下，并不对制作可靠的电子签名的类型和方法加以限制。甚至，其更进一步地为合同当事人自行商定电子签名使用标准提供了可能。 实践中，非对称加密经常被用于创建和验证电子签名（即“公钥程序”）。为了确定签字人的身份并对其身份进行验证，会借助特许的权威认证机构的服务，比如CFCA（中国金融认证中心）或北京CA（北京数字认证股份有限公司）。这些机构往往会通过所谓的“电子合同平台”的提供商参与仅使用电子签名订立合同的过程，这些平台作为服务提供商构成了合同当事人和权威认证机构之间的接口。中国国内现有的提供商大致有云签（yunsign.com），法大大（ fadada.com）或者e签宝（tsign.cn）。电子合同平台服务提供商通常还包含一个所谓的“时间戳服务中心”，用以将电子签名与时间戳联系起来。 通过公钥程序进行身份验证所需的私钥，实现了对使用电子签名进行公司内部访问限制。钥匙的持有者因此可以不受地点限制地以公司名义通过电子签名缔结合同。通过这一手段，公司在由新冠疫情引发的旅行限制期间仍有能力从事交易，且同时能够减少印章的使用，从而降低印章被滥用的风险。 这一手段也使得公司内部代理权限在疫情结束后更易得到实施与控制。电子签名的应用也将使法定代表人在未来更多地参与合同的签订。当然，传统印章的使用也会继续成为中国商业实践中不可或缺的一部分。 结论 电子签名的使用是对中国企业所常用的传统印章的一种有趣的替代或补充手段。通过公钥程序，以密码为基础的合同签署掌控在公司少数员工手中。由此，法定代表人的内部职责得以在实践中有效落实，同时也节约了时间成本，而不受其身居国外的影响。并且，印章的交付与使用这一很容易被滥用的环节，也将被减少到最低程度。